证券代码：605007证券简称：五洲特纸公告编号：2025-027债券代码：111002债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年4月10日（星期四）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2025年3月31日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以电子通信方式出席本次会议。会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公正、公允反映公司的经营成果和财务状况，不存在重大遗漏和误导性陈述的情形。
董事会全体成员保证2024年年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（六）审议通过《关于2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（七）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票
弃权审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029)。
（十）审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,900,681股，以此计算合计拟派发现金红利119,225,170.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额119,225,170.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.95%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2025-030)。
（十一）审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2025年度担保额度的公告》（公告编号：
2025-031)。
（十二）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》本议案已经公司第三届审计委员会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面充分的了解和审查，认为其具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，遵循独立审计的原则，切实履行了审计机构的职责。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。同时，由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2025年度审计费用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-032）。
（十三）审议《关于确认2024年度董事薪酬及制定2025年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要职责范围以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2024年度董事薪酬合计373.15万元，并制定2025年度董事薪酬方案如下：
在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。
公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议该议案时，所有委员均为董事
会成员，均回避表决该议案，故将本议案直接提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事为关联董事，均回避表决此议案。非关联董事人数不足3人，故将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认2024年度高级管理人员薪酬及制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》的相关规定，结合公司高级管理人员岗位的主要职责范围、工作胜任情况以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2024年度高级管理人员薪酬合计为315.27万元，并制定2025年度高级管理人员的薪酬方案如下：
高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联委员赵磊回避表决该议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵磊回避表决此议案。
（十五）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，董事会经核查公司在任独立董事李英女士、汪志锋先生、张益焕先生的任职经历以及其出具的《独立董事独立性自查情况表》，就独立董事李英、汪志锋、张益焕的独立性情况进行评估，认为独立董事不存在影响其独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十七）审议通过《关于2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-034）。
与会董事还听取了各位独立董事汇报《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2025年4月11日