证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2023-014
读者出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况及自身经营发展需要，公司于2023年4月25日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《读者出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。现对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为维护读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2014年10月修订）》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 2022年1月中国证券监督管理委员会公布《上市公司章程指引（2022年修订）》的公告 |
| 2 | 第二条至第八条 | 不变 | / |
| 3 | 第九条 公司必须坚持党的领导、加强党的建设，坚持党对国有企业的领导，坚 | 删除本条款，调整为第十二条，序号顺延 | / |
| 持全心全意依靠工人阶级，坚持党管干部的原则，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。 | | |
| 4 | 第十条至第十一条 | 条文序号调整为第九条至第十条，内容不变 | / |
| 5 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 结合公司实际予以修订 |
| 6 | 新增（新增章节和部分条文，并对原部分条文顺序和内容予以调整和更新，章节顺序相应顺延） | 第二章 党的建设 第十二条 公司必须坚持中国共产党的领导、加强党的建设，坚持全心全意依靠工人阶级，坚持党管干部的原则，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，成立党委并依法开展党的活动。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第十四条 公司党组织的主要职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）落实企业“三重一大”决策党组织研究讨论 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第十二条及结合相关制度内容予以修订 |
| | 前置程序要求； （五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新； （六）研究其他应由党组织决定的事项。 第十五条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的工作机构，配备专职党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。 | |
| 7 | 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 | 第三章 经营宗旨和范围 条文序号调整为第十六条，内容不变 | / |
| 8 | 第十四条 公司的经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、教育培训、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务（以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）。 | 第十七条 公司的经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、教育培训（全省中小学人教版各学科教材师资培训业务）、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 | 根据公司最新营业执照予以修订 |
| 9 | 第三章 股份 第十五条至第二十三条 | 第四章 股份 条文序号调整为第十八条至第二十六条，内容不变 | / |
| 10 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十四条予以修订 |
| 11 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十五条予以修订 |
| 12 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十六条予以修订 |
| 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 13 | 第二十七条至第二十九条 | 条文序号调整为第三十条至第三十二条，内容不变 | / |
| 14 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十条予以修订 |
| 15 | 第四章 股东和股东大会 第三十一条至第四十条 | 第五章 股东和股东大会 条文序号调整为第三十四条至第四十三条，内容不变 | / |
| 16 | 第四十一条 …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十四条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条予以修订 |
| 17 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十五条 根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司发展需要，为保证公司经营决策的及时高效，对股东大会在重大交易、对外担保、财务资助等方面的权限规定如下： 本章程所称重大“交易”、“关联交易”均以《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及解释为准。 （一）以下重大交易事项（提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外）应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.1.3条、6.3.7条、6.1.9条、6.1.10条、6.1.15条及《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条予以修订 |
| | 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 （六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 | |
| 18 | 第四十三条至第四十九条 | 条文序号调整为第四十六条至第五十二条，内容不变 | / |
| 19 | 第五十条 监会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条予以修订 |
| 20 | 第五十一条至第五十四条 | 条文序号调整为第五十四条至第五十七条，内容不变 | / |
| 21 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面或其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面或其他公告方式通知各股东。 | 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十五条予以修订 |
| 22 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条予以修订 |
| 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 23 | 第五十七条至第五十八条 | 条文序号调整为第六十条至第六十一条，内容不变 | / |
| 24 | 第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十九条予以修订 |
| 25 | 第六十条至第七十八条 | 条文序号调整为第六十三条至第八十一条，内容不变 | / |
| 26 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条予以修订 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 27 | 第八十条 | 条文序号调整为第八十三条，内容不变 | / |
| 28 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条款，序号顺延 | / |
| 29 | 第八十二条至第八十七条 | 条文序号调整为第八十四条至第八十九条，内容不变 | / |
| 30 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条予以修订 |
| 31 | 第八十九条 | 条文序号调整为第九十一条，内容不变 | / |
| 32 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十九条予以修订 |
| 33 | 第九十一条至第九十五条 | 条文序号调整为第九十三条至第九十七条，内容不变 | / |
| 34 | 第五章 董事会 第九十六条 | 第六章 董事会 条文序号调整为第九十八条，内容不变 | / |
| 35 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十六条予以修订 |
| 36 | 第九十八条至第一百零四条 | 条文序号调整为第一百条至第一百零六条，内容不变 | / |
| 37 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零四条予以修订 |
| 38 | 第一百零六条至第一百零七条 | 条文序号调整为第一百零八条至第一百零九条，内容不变 | / |
| 39 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条予以修订 |
| 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 新增 | 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 40 | 第一百零九条至第一百一十条 | 条文序号调整为第一百一十一条至第一百一十二条，内容不变 | / |
| 41 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）应当提交股东 | 第一百一十三条 公司董事会在交易事项、对外担保、提供财务资助等方面的权限规定如下： （一）公司发生的交易事项（提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准额度的，应当由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条及结合制度内容予以修订 |
| 大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定执行。 （二）下列对外担保行为应当提交股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； | 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 7、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 |
| 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审批的对外担保，应当经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 （三）公司与关联人拟发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议通过。 | 原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 （二）公司发生“提供担保”交易事项未达到本章程第四十五条第（二）款规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）公司发生“财务资助”交易事项未达到本章程第四十五条第（三）款规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 除上述应当提交董事会审议批准的公司交易事项外，公司的其他交易事项均由公司总经理办公会审议批准。 | |
| 42 | 第一百一十二条至第一百二十五条 | 条文序号调整为第一百一十四条至第一百二十七条，内容不变 | / |
| 43 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条至第一百二十七条 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 条文序号调整为第一百二十八条至第一百二十九条，内容不变 | / |
| 44 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二 |
| 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 十六条予以修订 |
| 45 | 第一百二十九条至第一百三十六条 | 条文序号调整为第一百三十一条至第一百三十八条，内容不变 | / |
| 46 | 新增 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十五条予以修订 |
| 47 | 第七章 监事会 第一百三十七条至第一百四十条 | 第八章 监事会 条文序号调整为第一百四十条至第一百四十三条，内容不变 | / |
| 48 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条予以修订 |
| 49 | 第一百四十二条至第一百五十条 | 条文序号调整为第一百四十五条至第一百五十三条，内容不变 | / |
| 50 | 第八章 党建工作 第一百五十一条至第一百五十四条 | 删除章节及相应条款，修改并调整至第二章，序号顺延 | / |
| 51 | 第一百五十五条 | 条文序号调整为第一百五十四条，内容不变 | / |
| 52 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十一条予以修订 |
| 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 53 | 第一百五十七条至第一百五十九条 | 条文序号调整为第一百五十六条至第一百五十八条，内容不变 | / |
| 54 | 第一百六十条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： …… （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… | 第一百五十九条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： …… 删除（六） …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十四条予以修订 |
| 55 | 新增 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十五条予以修订 |
| 56 | 第一百六十一条至第一百六十三条 | 不变 | / |
| 57 | 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条予以修订 |
| 58 | 第一百六十五条至第二百零四条 | 不变 | / |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年4月27日
