上海泽昌律师事务所

关于

深圳至正高分子材料股份有限公司

本次重组前发生业绩异常或本次重组存在

拟置出资产情形

的

专项核查意见

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二零二五年二月

上海泽昌律师事务所 专项核查意见

上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形

的专项核查意见

编号：泽昌证字2025-03-02-02致：深圳至正高分子材料股份有限公司上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌”或“本所”）受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为其专项法律顾问。至正股份拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”），对至正股份本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

本核查意见仅供至正股份为本次交易之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义相同。

现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

上海泽昌律师事务所 专项核查意见

规范和勤勉尽职精神，出具本核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

（二）核查意见

根据上市公司自上市以来披露的公告文件、查询公开信息以及上市公司提供的相关资料，经核查，本所律师认为，自至正股份上市以来，至本核查意见出具之日，至正股份及相关方作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》《深圳至正高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》《深圳至正高分子材料股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

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根据上市公司于2024年11月16日披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公告，2020年4月11日，上市公司原实际控制人及时任董事长侯海良与上市公司、原告潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为1,670.37万元，由上市公司向原告潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金793.87万元及利息160万元人民币，并支付相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治理下，以公司名义进行的违规担保。截至本核查意见出具之日，侯海良已与潘征鹏经友好协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债务已终结，潘征鹏已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区人民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。

上述违规担保事项发生于2020年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，承诺“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露的违规担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股东造成的全部损失”。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、至正股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

根据至正股份2021-2023年年度报告并经查询巨潮资讯网，至正股份的控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生，现任董

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事包括施君（董事长）、杨海燕、李金福（财务总监）、王帅（董事会秘书）、谢曼雄、李娜、卢北京（独立董事）、周利兵（独立董事）、董萌（独立董事），现任监事为王靖（监事会主席）、刘东波、张香莲。除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括张斌。

2、至正股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

依据至正股份最近三年的公告文件及至正股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上述主体存在以下情况：

2021年12月31日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]165号），载明：因上市公司存在公司治理不规范、资金管控不到位及财务会计核算不规范等问题，决定对上市公司采取责令改正的监管措施。

2022年3月14日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023号），载明：因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，决定对上市公司及时任董事长侯海良、总经理李现春、财务总监迪玲芳予以监管警示。

2022年10月19日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26号），载明：因王强先生未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强先生采取责令改正的监管措施。

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2023年5月25日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号），载明：因王强先生未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强先生予以公开谴责的纪律处分。2025年1月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函〔2024〕0346号），因2020年4月上市公司为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评。2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局行政监管措施决定书》（〔2025〕25号），因2020年4月上市公司为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。经核查，本所律师认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（三）核查意见

综上所述，本所律师认为：

1、上市公司原实际控制人侯海良相关违规担保事项发生于2020年，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形；除上述事项外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

2、除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监

上海泽昌律师事务所 专项核查意见

事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。（以下无正文，下接签署页）

附件：

生，本公司承担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

月。如在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，发行价予以相应调整。