深圳至正高分子材料股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措
施的说明
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元，元/股
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 变动 | 交易前 | 备考数 | 变动 | |
| 资产总计（万元） | 63,735.55 | 466,139.23 | 631.36% | 60,074.93 | 449,023.13 | 647.44% |
| 负债合计（万元） | 35,976.58 | 140,599.28 | 290.81% | 30,969.02 | 119,662.93 | 286.40% |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 24,126.72 | 321,698.57 | 1,233.37% | 25,634.18 | 325,795.77 | 1,170.94% |
| 营业收入（万元） | 19,319.01 | 187,492.87 | 870.51% | 23,941.92 | 228,273.28 | 853.45% |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -1,507.47 | 1,712.45 | 由负转正 | -4,442.35 | -1,060.93 | 亏损减少 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 3.24 | 20.10 | 520.87% | 3.44 | 20.35 | 491.80% |
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 变动 | 交易前 | 备考数 | 变动 | |
（元/股）
| （元/股） | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.11 | 增加0.31 | -0.60 | -0.07 | 增加0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | 0.11 | 增加0.31 | -0.60 | -0.07 | 增加0.53 |
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（三）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东和实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东深圳市正信同创投资发展有限公司和实际控制人王强根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。”
特此说明。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2025年2月28日