深圳至正高分子材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳至正高分子材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：至正股份股票代码：603991信息披露义务人：ASMPT Hong Kong Holding Limited住所/通讯地址：香港新界青衣长辉路8号桥汇19楼股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份），本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册

签署日期：2025年2月28日

信息披露义务人声明

（一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在深圳至正高分子材料股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳至正高分子材料股份有限公司拥有权益；

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次权益变动是上市公司至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及

支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权、并募集配套资金的交易的一部分。本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次交易能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门审核和注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险；

（五）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第二节 本次交易的目的与决策程序 ...... 11

第三节 本次交易的方式 ...... 13

第四节 本次交易的资金来源 ...... 23

第五节 本次交易的后续计划 ...... 24

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 26

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 28

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 30

第十节 其他重大事项 ...... 32

第十一节 备查文件 ...... 33

信息披露义务人声明 ...... 34

附表 ...... 36

释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

本报告书 指

《深圳至正高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/至正股份 指 深圳至正高分子材料股份有限公司（股票代码：603991）正信同创

/

上市公司控股股东

指 深圳市正信同创投资发展有限公司

/ASMPT Holding/本公司

指

，先进香港控股有限公司，为ASMPT的全资子公司，曾用名为“先进科技亚洲有限公司”、“先进太平洋投资有限公司”

信息披露义务人控股股东及实际控制人

指

，中国香港上市公司（股票代码：

），全球领先的半导体封装设备龙头，本次信息披露人

的股东

本次交易 指

式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI

包括嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI

49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI

将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

目标公司/AAMI 指

，先进封装材料国际有限公司

交易对方 指

、通富微电、领先半导体、先进半导体、

芯绣咨询、香港智信

北京建广/建广资产 指 北京建广资产管理有限公司领先半导体 指 深圳市领先半导体发展有限公司先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司通富微电 指

通富微电子股份有限公司，全球前列的半导体封测龙头，深圳证券交易所上市公司（股票代码：

002156

）

海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司

厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司香港智信 指Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司嘉兴景曜 指

嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙），拟更名“嘉兴景曜管理咨询合伙企业（有限合伙）”

滁州智元 指

滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙），拟更名“滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）”

滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《资产购买协议》 指

至正股份与

、正信同创签署的《资产购买协议》

《资产购买协议之补充协议》

指

至正股份与

、正信同创签署的《资产购买协议之补充协议》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所中联评估 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

先进香港控股有限公司

ASMPT Hong Kong Holding Limited

11142306

私人公司

中国香港

蒲增翔

1987-06-09

投资控股公司，并为集团公司提供物流、采购和行政服务

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，ASMPT Holding的控股股东为ASMPT。ASMPT为港股上市公司，股票代码0522.HK。其相关信息如下表所示。

ASMPT Limited

CA-30843

上市公司

开曼群岛

1988-11-21

半导体及电子产品制造硬件及软件解决方案

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

三、信息披露义务人及控股股东主要业务及财务状况的简要说明

1、ASMPT Holding

（1）主要业务情况

ASMPT Holding是ASMPT的全资子公司，为ASMPT提供物流、采购和行政服务。

（2）最近三年财务状况

单位：港币千元

总资产

所有者权益

资产负债率

营业收入126,126 150,954 169,948净利润9,944 10,050 16,064净资产收益率

0.49% 0.50% 0.80%注：ASMPT Holding的财务报表由德勤·关黄陈方会计师行审计。

2、ASMPT

（1）主要业务情况

ASMPT是全球领先的半导体及电子产品制造硬体及软件解决方案供应商。产品涵盖半导体装嵌和封装及SMT（表面贴装技术），从晶圆沉积乃至于各种帮助组织、组装及封装精细电子组件的解决方案，以便客户用于各种终端用户设备，如电子产品、移动通讯器材、计算设备、汽车、工业以及LED（显示板）。

ASMPT在香港联交所上市（香港联交所股份代号: 0522），并且是恒生科技指数、恒生综合市值指数下之恒生综合中型股指数、恒生综合行业指数下之恒生综合信息科技业指数、恒生可持续发展企业基准指数及恒生香港35指数之成份股。截至 2024年6月末，ASMPT在全球共拥有15个研发中心和约10,800名员工。

（2）最近三年及一期财务状况（合并口径）

单位：港币千元

2024

2023

2022

2021

总资产24,278,409

23,962,844

24,776,531

26,500,791

所有者权益15,540,281 15,803,958 15,857,531 15,411,689资产负债率

35.99% 34.05% 36.00% 41.84%

项目

2024

1-6

2023

2022

2021

营业收入6,480,996 14,697,489 19,363,495 21,947,637净利润314,151 711,501 2,618,067 3,175,180净资产收益率

注：ASMPT的2021年、2022年、2023年的财务报表由德勤·关黄陈方会计师行审计，2024年上半年的财务报表未经审计。

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的主要负责人员情况

蒲增翔 董事 中国香港 中国香港 无

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企

业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

其他国家或地区居留权企业名称

7,000,000泰铢 直接100%

718,300,000港币 直接100%

47,835,000美元 直接100%

114,000,000美元 直接100%

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况如下：

制造半导体器材及表面贴装技术设备企业名称

欧元

%

,制造及出售半导

欧元

欧元

马来西

美元

港币及

美元

日元

马

美元

美元

美元

新加

欧元

新

英镑

美元

港币

美

港币

港

泰铢

欧元

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其

他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，信息披露义务人ASMPT Holding及其控股股东ASMPT均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次交易的目的与决策程序

一、本次交易的目的

本次交易中，信息披露义务人ASMPT Holding基于对目标公司和上市公司未来发展前景的认可，拟向上市公司出售其于目标公司的全部股份，交易对价为上市公司新发行的股份以及现金。本次交易完成后，ASMPT Holding将成为上市公司的重要股东。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股

份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。

三、本次交易已履行和尚需履行的相关程序

（一）本次交易已履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；

第四届董事会第十次会议审议通过；因非关联监事人数不足监事会人数的50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；

4、本次交易已经上市公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过；

第四届董事会第十二次会议审议通过；因非关联监事人数不足监事会人数的50%，

涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。

（二）本次交易尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部

门完成备案或审批手续；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

第三节 本次交易的方式

一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易前，信息披露义务人ASMPT Holding未直接或间接持有上市公司的股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，ASMPT Holding将持有上市公司股份29,000,000股，占上市公司总股本的21.06%（不考虑募集配套资金）或18.12%（考虑募集配套资金）。

本次交易前后，ASMPT Holding持有上市公司股份情况如下：

ASMPT

- - 29,000,000 21.06% 29,000,000 18.12%注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的30%（即22,360,499股）测算。

二、本次交易方式

本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AAMI 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。其中，ASMPT Holding以其持有的AAMI 49.00%的股权认购上市公司本次交易中购买资产发行的股份，并获得部分现金对价。

三、本次交易相关协议主要内容

（一）《资产购买协议》的主要内容

1. 合同主体、签订时间

2024年10月23日，ASMPT Holding与上市公司、上市公司控股股东正信同创签署了《资产购买协议》。

2. 本次交易、交易价格及定价依据

根据《资产购买协议》约定的条款和条件，上市公司应通过发行股份购买资产及支付现金方式购买ASMPT Holding持有的目标公司之5,338股普通股（占目标公司已发行股份之约49.00%，以下简称“标的资产”）。

标的资产的交易价格应以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由上市公司和ASMPT Holding通过签署书面协议（以下简称“对价确认协议”）约定。

3. 支付方式

（1）上市公司应采取向特定对象非公开发行的方式，向ASMPT Holding发

行在上交所上市交易的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，以购买ASMPT Holding持有的目标公司普通股，具体股份数量及股份比例以对价确认协议约定为准（以下简称“本次发行股份购买资产”）。上市公司以支付现金方式购买ASMPT Holding持有的目标公司普通股的具体股份数量及股份比例应以对价确认协议约定为准。

（2）本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次发

行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

（i）本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。

（ii）在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（3）发行数量：本次发行股份购买资产的发行数量将根据以发行股份形式

支付的标的资产的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式如下：

本次发行股份购买资产的发行数量=以发行股份形式支付的标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（4）ASMPT Holding对其通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份

拥有完全和有效的所有权，且其所获得的股份不存在任何权利负担。

（5）ASMPT Holding因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次

发行完成日起12个月内不得以任何方式转让。ASMPT Holding通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述锁定期限制。

（6）上市公司在本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由本次发行

股份购买资产完成后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

4. 募集配套资金

（1）上市公司应尽最大努力进行本次募集配套资金，募集所得资金应用于

支付本次交易项下的现金对价、上市公司为本次交易聘请的中介机构费用及上市公司股东大会批准的其他用途，但应符合如下条件：（i）本次募集配套资金的发行股份数量、募集资金总额及其他相关事宜应由各方另行协商并在对价确认协议项下约定；及（ii）本次募集配套资金完成后，ASMPT Holding持有的上市公司股份比例不低于百分之二十。

（2）上市公司应在中国证监会出具本次募集配套资金注册申请批复文件后

12个月或批文有效期（以孰短为准）内完成本次募集配套资金的配售及股份登记。

5. 交割先决条件

本次交易应在以下先决条件均得到满足之后实施和完成：

（1）每一方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至

交割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；

（2）本协议约定的、每一方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已

得到遵守和履行，且并未违反本协议的任何规定；

（3）在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何将会

或可能会对本次交易产生任何重大不利影响的任何事件或情形；

（4）上市公司的董事会和股东大会已经决议批准本次交易；

（5）ASMPT Holding的董事会已经决议批准ASMPT Holding向上市公司出

售标的资产；

（6）目标公司董事会和股东会已经决议批准按照《资产购买协议》约定转

让目标公司的股份；

（7）上市公司和ASMPT Holding已经签署对价确认协议；

（8）上市公司已经和（除ASMPT Holding、香港智信和北京建广以外的）

其他直接或间接持有目标公司股份的交易对方签署资产购买协议（包括全部补充、修订和附属协议，以下合称“其他资产购买协议”），使得上市公司得以直接或间接收购（除ASMPT Holding、香港智信和北京建广持有的目标公司股份之外的）其他目标公司股份；而且：（i）上市公司已经向ASMPT Holding提供其他资产购买协议（包括全部补充、修订和附属协议）的完整签署副本；（ii）ASMPT Holding在本协议项下享有的涉及标的资产估值和对价、交割先决条件及其他实质影响ASMPT Holding享有的权益或上市公司承担的义务的交易条件，并不劣于其他交易对方在其他资产购买协议项下享有的交易条件；且（iii）其他资产购买协议约定的交割先决条件均已得到满足；

（9）上市公司已经和目标公司、香港智信签署回购协议（包括全部补充、

修订和附属协议，以下简称“回购协议”），使得目标公司得以回购香港智信持有的目标公司全部股份；而且：（i）上市公司已经向ASMPT Holding提供回购协议（包括全部补充、修订和附属协议）的完整签署副本；（ii） ASMPT Holding在本协议项下享有的涉及标的资产估值和对价、交割先决条件及其他实质影响ASMPT Holding享有的权益或上市公司承担的义务的交易条件，并不劣于香港智信在回购协议项下享有的交易条件；且（iii）回购协议约定的交割先决条件均已得到满足；

（10）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中

审查（如适用）；

（11）上交所已经审核通过本次交易；

（12）中国证监会已经同意本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册；

（13）上市公司和先进半导体已经签署有关本次资产置换的交易文件（包括

全部补充、修订和附属协议），（i）上市公司已经向ASMPT Holding提供资产置换交易文件（包括全部补充、修订和附属协议）的完整签署副本；且（ii）资产置换交易文件约定的交割先决条件均已得到满足；

（14）上市公司已经取得实施本次交易所需的其他中国政府的审批和核准

（包括有关收购目标公司股份的境外投资审批和核准，商务部对跨境换股的批准或不提出异议）；

（15）上市公司已经向ASMPT Holding提供重大资产重组披露文件的草稿

并已经就该等草稿内容取得ASMPT Holding事先书面确认；且

（16）上市公司已经拥有支付本次支付现金购买资产项下全部现金对价所需

的账面现金，且已经就此向ASMPT Holding提供令其合理满意的证明。

6. 交割

（1）在交割先决条件均被满足后的第五个工作日（或各方另行以书面方式

同意的其他日期），各方应进行标的资产的交割。在交割日，ASMPT Holding应促使目标公司交付记载上市公司持有标的资产的股份证书（Share Certificate）及股东名册，上市公司应通过银行转账方式向ASMPT Holding支付对价确认协议约定的现金对价。

（2）上市公司向ASMPT Holding承诺：（i）在交割日后十日内，上市公司

应向中登公司提交办理本次发行股份购买资产的股份发行登记手续；且（ii）在交割日后三十日内，上市公司应办理完毕本次发行股份购买资产的股份发行登记手续，将本次发行股份购买资产的股份对价登记在ASMPT Holding名下。

（3）除非ASMPT Holding和上市公司另行以书面方式同意：（i）本协议项

下有关本次交易的交割，应当与有关上市公司直接或间接收购目标公司其余股份交易的交割同步进行，使得上市公司在本次交易完成后直接和间接拥有目标公司的全部已发行股份（但香港智信和北京建广直接或间接持有的目标公司股份除外）；（ii）上市公司向ASMPT Holding支付全部交易对价的日期不得晚于目标公司向香港智信支付回购对价的日期及上市公司向其他交易对方支付其他资产购买协议项下交易对价的日期；且（iii）资产置换交易文件项下本次资产置换的交割应以本协议项下本次交易的交割为前提。为免疑义，最迟在交割日后三十日内，本次资产置换的交割应当完成，且上市公司应向市场监督管理部门办理完毕将材料业务运营实体的股东变更为先进半导体的登记手续（即先进半导体应被登记为持有材料业务运营实体百分之百（100%）股权的唯一股东）。如本次资产置换的交割或上述股东变更登记未能在交割日后三十（30）日内完成，则上市公司控股股东应当向ASMPT Holding支付金额相等于材料业务评估价格百分之三十（30%）的违约金。

7. 过渡期

过渡期内，目标公司在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；目标公司在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由ASMPT Holding按照交割日前其直接或间接所持目标公司的股权比例承担。过渡期内产生的盈利或亏损金额应最终以上市公司指定且ASMPT Holding认可并具备相关资质的会计师事务所审计确认金额为准。

8. 公司治理安排

（1）为确保目标公司稳健经营，除非上市公司和ASMPT Holding另行以书

面方式同意，本次交易完成日起三十六个月内，目标公司的经营管理机构应保持连续性及稳定性；具体而言，目标公司的董事和高级管理人员的设置（包括人数）和职权应保持不变。为免疑义：（i）目标公司董事会仍将由五名董事组成；目标公司的高级管理人员仍将包括一名首席执行官（CEO）和一名首席财务官（CFO）；（ii）许一帆和Lim Choon Khoon仍将继续担任目标公司的董事，何树泉（HOSHU CHUEN）仍将继续担任CEO，郑学启（CHENG HOK KAI, FREDERICK）仍将继续担任CFO；且（iii）目标公司董事会的其余三名董事应由上市公司提名的人选继任。

（2）本次发行完成日起九十日内：上市公司控股股东（且上市公司控股股

东应促使及确保先进半导体）应提议上市公司召开股东大会，且应投票同意：（i）选举ASMPT Holding提名的两名人选担任上市公司的非独立董事；（ii）选举ASMPT Holding提名的一名人选担任上市公司的独立董事；及（iii）选举ASMPTHolding提名的一名人选担任上市公司的监事。

（3）上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）

应提议上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票同意：（i）上市公司应设两名总裁（亦称联席总裁）；且（ii）提名并选举何树泉（HO SHU CHUEN）担任上市公司的联席总裁，负责目标公司的经营管理。

9. 违约责任、协议生效及解除

（1）若任何一方发生以下情形导致本协议其他方遭受损失，违约的一方应

赔偿其他方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）：（i）任何一方在本协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违反该项陈述和保证；或（ii）任何一方未履行其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守本协议的任何其他约定。

（2）本协议应自各方签署之日起成立。除本协议另有约定外，本协议在下

述条件全部满足之日起生效：（i）经上市公司董事会和股东大会审议通过；（ii）经ASMPT Holding董事会审议通过；及（iii）本次交易已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。但是，本协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除等

条款自各方签署本协议之日生效。

（3）发生《资产购买协议》约定的任一情形或各方一致同意的其他情形时，

可解除本协议。根据本条约定提出解除本协议的一方，无需向其他各方承担违约或赔偿责任。

10. 其他

本协议的任何补充、修订和变更应由各方签署后方为有效。尽管本协议有其他不同约定，若上交所或中国证监会明确要求上市公司或ASMPT Holding调整本协议相关安排，或根据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定确有必要就本协议约定事项进行修改，则经各方届时协商一致可以书面方式对本协议进行修改、变更或补充。为免疑义，如任何该等修改、变更或补充将实质性影响或变更ASMPT Holding享有的权利或承担的义务，或将导致本协议合同目的无法实现，ASMPT Holding并无义务接受或同意此等修改。如因未接受上交所或中国证监会的要求或未依据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定对本协议进行修改、补充或变更而导致本次交易必须终止，ASMPT Holding也无需因此对另一方承担任何违约或赔偿责任。

（二）《资产购买协议之补充协议》的主要内容

1. 合同主体、签订时间

2025年2月28日，ASMPT Holding与上市公司、上市公司控股股东正信同创签署了《资产购买协议之补充协议》。

2. 交易价格

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2024年9月30日为基准日，目标公司100%股份以市场法确定的评估值为人民币3,526,000,000元，对应本次交易中标的资产的评估值为人民币1,727,740,000元。

各方一致同意并确认：

（1）以市场法确定的标的资产的评估值作为本次交易的定价依据，经各方

协商确认，上市公司应向ASMPT Holding支付的交易对价金额（包括上市公司应向ASMPT Holding支付的现金对价和股份对价）合计为人民币1,716,793,703元；

（2）上市公司以支付现金方式购买ASMPT Holding持有的目标公司之2,453

股普通股，占目标公司已发行股份之约22.51%，上市公司应向ASMPT Holding支付的现金对价金额为人民币788,793,703元；

（3）上市公司以发行股份方式购买ASMPT Holding持有的目标公司之2,885

股普通股，占目标公司已发行股份之约26.49%，上市公司应向ASMPT Holding支付的股份对价金额为人民币928,000,000元。

3. 本次发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的股份发行价格按人民币32.00元/股计算，上市公司应采取向特定对象非公开发行的方式，向ASMPT Holding发行的普通股股份数量为29,000,000股，占本次交易完成后（在不考虑募集配套资金的情况下）上市公司全部已发行股份数量的比例约为21.06%，最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本或其他除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

4. 募集配套资金

上市公司及上市公司控股股东确认，在本次募集配套资金中：

（1）上市公司应采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套

资金；且本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且不得超过22,360,499股，以确保本次募集配套资金完成后ASMPT Holding持有的上市公司股份比例不低于百分之十八（18%）。

（2）最终募集配套资金以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册批复

的金额为上限。

5. 相关承诺

上市公司与ASMPT Holding的《资产购买协议之补充协议》就交割后承诺约定如下：

本次交易完成后，AAMI章程应进行如下修改：

（1）AAMI股东持有的每1股AAMI股份享有一票表决权。股东会会议由

持有AAMI51%以上表决权的股东出席即可构成法定召开人数；AAMI的股东会决议事项应经出席AAMI股东会的股东所持51%以上表决权审议通过；且

（2）AAMI董事会由5名董事组成，董事会会议由至少3名董事出席即可

构成法定召开人数；董事会会议决议事项均应由出席董事会会议的过半数董事审议通过。

6. 其他条款

《资产购买协议之补充协议》系对《资产购买协议》的补充，构成《资产购买协议》之不可分割部分，与《资产购买协议》具有同等法律效力。

《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》的约定如有冲突或不一致之处，应以《资产购买协议之补充协议》约定为准。

四、本次交易涉及的股票权利限制情况

本次交易涉及的上市公司股份为上市公司向ASMPT Holding新发行的股份，不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。

第四节 本次交易的资金来源本次交易系信息披露义务人ASMPT Holding以其持有的目标公司49%股权认购上市公司发行的股份并获得部分现金对价，不涉及以现金认购上市公司股份的情况，不存在权益变动资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节 本次交易的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

根据《资产购买协议》，信息披露义务人改变上市公司董事或高级管理人员组成的计划如下：

（1）本次发行完成日起九十日内：上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使

及确保先进半导体）应提议上市公司召开股东大会，且应投票同意：（i）选举ASMPTHolding提名的两名人选担任上市公司的非独立董事；（ii）选举ASMPT Holding提名的一名人选担任上市公司的独立董事；及（iii）选举ASMPT Holding提名的一名人选担任上市公司的监事。

（2）上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上

市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票同意：（i）上市公司应设两名总裁（亦称联席总裁）；且（ii）提名并选举何树泉（HO SHU CHUEN）担任上市公司的联席总裁，负责目标公司的经营管理。

具体情况详见本报告书“第三节 本次交易的方式”之“三、本次交易相关协议主要内容”。

除前述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会及高级管理人员的换届工作，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有修改上市公司《公司章程》的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的其他计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司21.06%（不考虑募集配套资金）或18.12%（考虑募集配套资金）的股份，为上市公司的第二大股东。本次权益变动不会导致上市公司控制权变更或者上市公司实际控制人发生变化，本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人与上市公司发生同业竞争的情形。

（二）关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，ASMPT Holding持有上市公司的股份为18.12%，将成为上市公司的关联方。

本次权益变动后，为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：

“1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公

平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占

上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不

真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次交易事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖至正股份股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内

买卖上市交易股份的情况

在本次交易事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖至正股份股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

ASMPT Holding 2021年度、2022年度、2023年度的财务会计报表如下，财务报表已经由德勤·关黄陈方会计师行审计。

利润表

单位：港币千元

销售收入

其他收益

一般及行政费用

其他收益及亏损，净值

财务费用

除税前盈利

所得税开支

资产负债表

单位：港币千元

物业、厂房及设备

使用权资产

无形资产

附属公司之权益

合营公司之权益

其他应收账款及预付款项

附属公司应收账款

同集团附属公司应收账款

可收回所得税

现金及现金等额

其他应付账款及应计费用

直接控股公司应付账款

附属公司应付账款

合营公司应付账款

租赁负债

应付所得税

股本

股息储备

租赁负债

递延税项负债

修复拨备

现金流量表

单位：港币千元

除税前盈利

调整：

财务费用

物业、厂房及设备之折旧

使用权资产之折旧

无形资产摊销

修订租赁之收益

出售物业、厂房及设备收益

拨回附属公司权益减值亏损

利息收入

未计营运资金变动之营运现金流量

其他应收账款及预付款项之减少（增加）

其他应付账款及应计费用之增加（减少）

营运所得之现金

支付香港利得税

收回（新增）同集团附属公司账款

出售附属公司所得款项

出售物业、厂房及设备所得款项

利息收入

购买物业、厂房及设备

无形资产之增额

购买使用权资产

收回附属公司账款

新增（偿还）直接控股公司账款

偿还租赁负债

新增（偿还）同集团附属公司账款

支付财务费用

新增（偿还）合营公司账款

现金及现金等额之净增加（减少）

年初之现金及现金等额

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，

并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的相关信息进行了如

实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真

实性、准确性、完整性承担法律责任。

四、信息披露义务人以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不涉及外商投

资准入负面清单，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条、第六条、第七条规定的条件。

五、本次交易能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十一节 备查文件

一、 备查文件目录

（一）信息披露义务人登记注册文件；

（二）信息披露义务人主要负责人员的名单及身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件；

（四）《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》；

（五）信息披露义务人签署的相关承诺；

（六）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

十条规定的说明；

（七）信息披露义务人最近三年的财务资料；

（八）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

附表

深圳至正高分子材料股份有限公司

详式权益变动报告书

深圳市

√

□

□ 无 √

□ 否 √

□ 否 √

5%以上

□ 否 √

“是”，请注明公司家数

□ 否 √

“是”，请注明公司家数

协议转让

□ 间接方式转让□

√ 执行法院裁定□

□ 赠与□

□（请注明）

人民币普通股

0股

0.0%

人民币普通股

29,000,000股

21.06%（不考虑募集配套资金）/ 18.12%（

□ 否 √

□ 否 √

□ 否 √

□ 否 √

□ 否 √

√ 否 □

√

否

√ 否 □

否

√

√ 否 □

本次权益变动尚需履行的批准程序包括但不限于：1

/备案程序。

□ 否 √

（以下无正文）