华泰联合证券有限责任公司

关于深圳至正高分子材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在

拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年二月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，至正股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。根据上市公司于2024年11月16日披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公告，2020年4月11日，公司原实际控制人及时任董事长侯海良，与上市公司、潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为1,670.37万元，由公司向潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金793.87万元及利息160万元人民币，并支付相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治理下，以公司名义进行的违规担保。截至本专项核查意见出具日，侯海良已与潘征鹏经友好协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债务已终结，潘征鹏已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区人民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。上述违规担保事项发生于2020年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，承诺“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露的违规担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股东造成的全部损失”。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、

纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员根据上市公司2021-2023年年度报告并经查询巨潮资讯网，上市公司的控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强，现任董事包括施君（董事长）、杨海燕、李金福（财务总监）、王帅（董事会秘书）、谢曼雄、李娜、卢北京（独立董事）、周利兵（独立董事）、董萌（独立董事），现任监事为王靖（监事会主席）、刘东波、张香莲，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括张斌。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上述主体存在以下情况：

2021年12月31日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕165号），因公司治理不规范、资金管控不到位、财务会计核算不规范，对上市公司采取责令改正的监管措施。

2022年3月14日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023号），因在信息披露、规范运作方面存在违规行为，对上市公司及时任董事长侯海良、时任总经理李现春、时任财务总监迪玲芳予以监管警示。

2022年10月19日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26号），

因未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强采取责令改正的监管措施。

2023年5月25日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号），因未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强予以公开谴责的纪律处分。

2025年1月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函〔2024〕0346号），因2020年4月上市公司为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评。

2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局行政监管措施决定书》（〔2025〕25号），因2020年4月上市公司为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。

除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：

1、上市公司原实际控制人侯海良相关违规担保事项发生于2020年，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形；除前述事项外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

2、除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司2021年至2023年年度报告及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2022）004005号、中审亚太审字（2023）003137号、中审亚太审字（2024）003229号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2021年、2022年、2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。

2021年、2022年和2023年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为-5,342.93万元、-1,682.06万元、-4,442.35万元。具体情况如下：

单位：万元

本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和内部控制审计报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理；对上市公司以及至正新材料管理层进行了访谈，了解业务相关情况、业绩真实性、财务处理谨慎性等；抽查了上市公司会计凭证资料，检查主要科目的会计处理，对主要客户供应商进行走访、函证并结合公司银行流水核查等方式确认收入真实性。依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

根据上市公司2021年、2022年和2023年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要

求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度、2023年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字【2022】004004号、中审亚太审字【2023】003134号、中审亚太审字【2024】003230号《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

上市公司除2021年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》、2022年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的要求进行会计政策变更外，2021-2023年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。

依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，

并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司2021-2023年度计提的减值损失情况如下：

单位：万元

1、信用减值损失

2021年度、2022年度及2023年度，上市公司信用减值损失分别为-3,225.94万元、-1,994.62万元和-1,937.41万元。上市公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、存货跌价损失

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据。

依据上述政策，上市公司对存货采用成本与可变现净值孰低原则计量并相应计提存货跌价准备。2021年度、2022年度、2023年度上市公司经减值测试，认为存货可变现净值高于成本，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。

2、商誉减值损失

2023年度，上市公司实施了以现金收购苏州桔云51%的股权项目。本次交易中，苏州桔云原股东SUCCESS FACTORS承诺苏州桔云2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,350万元、1,890万元、2,646万元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于苏州桔云科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2024）003232号），苏州桔云2023年度实现扣除非经常性损益后净利润为1,139.62万元，苏州桔云2023度业绩承诺1,890万元，完成率60.30%。苏州桔云2022年及2023年度合计实现扣除非经常性损益后净利润为2,587.59万元，完成率79.86%。苏州桔云2023年度未完成业绩承诺，根据约定，SUCCESS FACTORS应向公司业绩补偿1,322.78万元。

中联资产评估咨询（上海）有限公司对苏州桔云51%股权进行了商誉减值测试并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟对合并苏州桔云科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组资产评估报告》（中联沪评字【2024】第11号），认定的合并苏州桔云包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额低于账面价值，上市公司需计提商誉减值金额1,975.15万元。

依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告、上市公司信息披露监管工作函的回复等文件资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。

（六）独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目

均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），至正新材料股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值39,606.02万元，评估值42,508.32万元，评估增值2,902.29万元，增值率为7.33%。负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，评估减值

456.06万元，减值率为2.63%。股东全部权益账面值22,278.99万元，评估值25,637.34万元，评估增值3,358.35万元，增值率为15.07%。

本次交易中，至正新材料100%股权作价为25,637.34万元，与评估结果不存在差异。

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况

1、评估方法

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评

估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是上市公司拟置出至正新材料100.00%股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市场行情波动较大，被评估单位持续经营亏损。鉴于被评估单位所处行业受外部市场和政策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维

持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、评估参数

本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序

2025年2月28日，上市公司召开了第四届董事会第十二次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，拟置出资产的评估作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。

（以下无正文）

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