苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。报告期内，监事会共召开8次会议，共审议46项议案，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

现将2024年度监事会的主要工作报告作如下汇报：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会具体情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督及意见报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督，对下列事项发表了意见：

1、公司依法运作情况报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。董事会及经理层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。

2、检查公司财务情况报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告以及会计师事务所出具的年度财务报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法规制度要求，对公司2024年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容进行了监督。监事会认为：2024年度公司关联交易相关事项符合公司经营发展需要，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，公司董事、监事、高级管理人员不存在通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段规避关联交易决策程序和信息披露要求的情况。公告内容客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。

4、监督公司对外担保及关联方资金占用情况

监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了监督。监事会认为：公司提供的对外担保对象均为公司全资子公司，并严格按照相关规定执行决策程序，履行对外担保的信息披露义务。报告期内公司发生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司资金不存在被控股股东及其他关联方违规占用的情形。

5、内幕信息知情人管理情况

报告期内，监事会监督了公司信息披露和内幕信息管理情况。监事会认为：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和公司《信息披露管理办法》等相关规定，加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

6、对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2023年度内部控制评价报告、2024年公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了

公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。

7、对公司利润分配预案的意见公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，2024年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。

公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2023年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。

8、监督对部分闲置募集资金的使用

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理及使用制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金项目进度安排及募集资金安全的前提下实施的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9、对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的意见

监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面真实反映了公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

10、对公司终止实施《2023年股票期权激励计划（草案）》及其《实施考核管理办法》的意见

监事会认为：终止实施2023年股票期权激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心技术、业务人员的勤勉尽职。因此，监事会同意公司终止实施2023年股票期权激励计划。

11、对公司终止实施《第二期员工持股计划（草案）》及其《管理办法》的意见

监事会认为：终止实施第二期员工持股计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心技术、业务人员的勤勉尽职。

12、对选举监事会主席及补选监事的意见

监事会认为：监事会主席及监事候选人的任职资格及选举流程符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

13、对确认公司2023年度监事薪酬及调整2024年度监事薪酬的意见

监事会认为：公司年度报告中披露的监事的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬，是结合本公司行业特点及实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。

14、对公司重大资产出售暨关联交易的相关事项的意见

（1）关于签订股权转让合同的意见

监事会认为：公司与绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）签署了附条件生效的《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），以明确交易各方在本次交易中的权利义务。

（2）关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的意见

监事会认为：本次重大资产出售暨关联交易具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定。

（3）关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的意见

监事会认为：《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求。

（4）关于本次交易符合相关法律法规规定的意见监事会认为：公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备实施重大资产出售资格和条件。

（5）关于本次交易构成关联交易的意见监事会认为：本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市公司重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

（6）关于本次交易构成重大资产重组的议案监事会认为：根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（7）关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的意见

监事会认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为绵阳皓祥控股有限责任公司，实际控制人仍为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（8）关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的意见

监事会认为：本次交易标的资产为炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。

（9）关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的意见监事会认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

（10）关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的意见

监事会认为：上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（11）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的意见

监事会认为：本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（12）关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的意见

监事会认为：公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

（13）关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的意见

监事会认为：本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

1、出售上海炘皓100%股权；2、出售麦迪常州45%股权；3、新设投资中关麦迪10%股权；4、出售麦迪氢能40%股权；5、新设投资苏州优麦51%股权。除上述情形外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售的情形。

（14）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价公允性的意见

监事会认为：本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

（15）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的意见

监事会认为：公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定。

（16）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的意见

监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10206号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10205号）、《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号）。相关报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。

（17）关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的意见

监事会认为：就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定。

（18）关于变更部分募投项目资金使用方式的意见监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止并转让该募投项目，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止、转让该募投项目。

（19）关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的意见监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止并转让该募投项目，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止、转让该募投项目。

（20）关于本次交易完成后为关联方提供担保的意见监事会认为：公司本次提供的关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产出售事项转变成了关联担保，是公司原业务发展及生产经营所必须。本次关联担保不属于新增担保的情况，相关方已在《股权转让合同》中明确约定了上述担保的后续安排，并签订了《反担保协议书》，风险可控。以上事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

15、对修订《监事会议事规则》的意见监事会认为：修订《监事会议事规则》，根据《公司法》、《证券法》及《上

海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》相关规定。

三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，积极围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，强化日常监督检查，进一步提高监督实效，促进公司的规范运作，持续稳健发展。

1、深化监督、协同履职。监事会将积极拓展工作思路，加强与董事会及经营管理层的协作配合，紧密围绕公司年度工作计划，通过实地调研和深入沟通，推动监督工作与公司经营发展的深度融合。以维护股东权益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，监督和敦促公司董事会与管理层规范运作，促进公司可持续发展。

2、加强学习，提高监管。监事会将强化成员的业务知识学习，及时掌握监管政策动态和行业发展趋势，结合公司实际情况，督促公司落实各项改革举措和规定要求。积极参加监管机构组织的有关培训，不断加强自身学习，提升自身监督治理水平，加强监督力度，勤勉履行监事会职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益。

监事会将以高度的责任感和使命感，恪守独立、客观、公正的监督原则，不断提升监督工作的专业性和有效性，切实维护公司和全体股东的合法权益，为公司持续健康稳定发展提供有力保障。我们将以更加务实的工作作风、更加专业的监督能力、更加高效的工作方法，推动公司治理水平再上新台阶。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会

2025年4月28日