证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2025-007

兆易创新科技集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的会议通知和材料于2025年

月

日以电子邮件方式发出，会议于2025年

月

日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事

名，实际出席董事

名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、关于审议《2024年度总经理工作报告》的议案2024年，公司经营管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地落实董事会、股东会各项决议，推进公司2024年度各项经营管理工作。公司2024年度经营情况请详见《兆易创新2024年年度报告》。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

二、关于审议《2024年度财务决算报告》的议案公司2024年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2025）第012752号标准无保留意见的审计报告。公司《2024年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。《2024年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

三、关于审议《2024年年度报告》及摘要的议案本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年年度报告》及其摘要。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、关于审议《2025年第一季度报告》的议案本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2025年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、关于审议《2024年度利润分配预案》的议案公司董事会同意公司以2024年度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每

股派发现金股利

3.40元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本664,059,190股，扣除公司回购专用证券账户的股份1,904,500股，本次实际参与利润分配的股份为662,154,690股，以此为基数，公司本次合计拟派发现金红利225,132,594.60元，占公司2024年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的20.42%。2024年度，公司以现金（含自有资金及专项回购贷款，下同）为对价通过集中竞价方式已实施的股份回购金额259,544,540.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计484,677,134.60元，占公司2024年度合并财务报表归属于上市公司股东

净利润的43.96%。其中，公司以现金为对价通过集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额154,552,944.00元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计379,685,538.60元，占公司2024年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的

34.44%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况和现金流状况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年度利润分配预案公告》（公告编号：

2025-009）。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、关于审议《2024年度内部控制评价报告》的议案

《2024年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

七、关于审议《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：

2025-010）。

审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。保荐机

构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-011）。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了相关核查意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了相关核查意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于2025年度日常关联交易预计额度的议案本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案关联董事朱一明回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于朱一明先生在长鑫科技集团股份有限公司任职并将获授员工持股计划激励股份的议案

长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“长鑫科技”）是国内领先的集成电路IDM厂商，专注于动态随机存取存储器（DRAM）芯片的研发、生产和销售，致力于推动国产半导体产业的技术突破与自主可控发展。朱一明先生曾先后担任长鑫存储技术有限公司董事、首席执行官，长鑫科技首席执行官，现任长鑫科技董事长。此外，合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“清辉集电”）系长鑫科技当前第一大股东。朱一明先生通过投资清辉集电的执行事务合伙人合肥清辉长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有长鑫科技的相关权益。

基于长鑫科技股权激励的整体安排及朱一明先生在长鑫科技的任职和贡献，长鑫科技拟向朱一明先生授予员工持股计划激励股份。除现任长鑫科技董事长职务外，长鑫科技拟聘任朱一明先生担任其执行委员会主席，该执行委员会对长鑫科技董事会负责。

未来，朱一明先生在长鑫科技及其控股子公司等相关主体内的任职变动，以及获取股份、薪酬等激励事项，将均由长鑫科技根据其自身经营发展需要，按照长鑫科技《公司章程》等有关规定，履行长鑫科技相应决策程序后决定。

2019年以来，经履行适当审批决策程序后，公司持续与长鑫科技及其控股子公司开展DRAM产品相关业务以及股权投资等方面合作。截至目前，公司持有长鑫科技1.88%的股份。朱一明先生在长鑫科技的任职及获授激励股份等事项，不会导致公

司利益受到损害，不会影响公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案关联董事朱一明回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十三、关于审议《2024年环境、社会和公司治理报告》的议案《2024年环境、社会和公司治理报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案《2024年度董事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

十五、关于审议《独立董事2024年度述职报告》的议案公司第五届董事会独立董事周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东，以及于2024年12月16日因公司董事会换届离任的第四届董事会独立董事张克东、梁上上分别出具了年度述职报告，《独立董事2024年度述职报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事将在2024年年度股东会上进行述职。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、关于审议《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、关于审议《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十八、关于审议《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》的议案

《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十九、关于审议《高级管理人员2024年度绩效考核和2025年度薪酬调整》的议案

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案关联董事朱一明、何卫、胡洪回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二十、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第四个行权期及解除限售期行权条

件及解除限售条件，根据2021年第一次临时股东会对董事会的授权，董事会认为公司2020年激励计划第四期可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对244名激励对象授予的限制性股票第四次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为72.8707万股，可以对235名激励对象授予的股票期权第四次申请行权，可行权的股票期权数量为99.9096万份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师就该事项出具了法律意见。

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：

2025-015）。

本议案关联董事何卫、胡洪回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十一、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案

鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期行权条件，根据2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2024年激励计划第一期可行权的条件已经满足，可以对39名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为

130.148万份。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师就该事项出具了法律意见。

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案关联董事何卫、胡洪回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十二、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案本议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。

律师就该事项出具了法律意见。本议案关联董事何卫、胡洪回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二十三、关于审议《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》的议案

《兆易创新关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十四、关于制定公司《市值管理制度》的议案

为切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，进一步加强公司市值管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定《市值管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十五、关于制定公司《舆情管理制度》的议案

《兆易创新舆情管理制度》内容请详见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十六、关于召开公司2024年年度股东会的议案公司董事会同意于2025年5月16日召开公司2024年年度股东会，将本次会议审议通过的议案二、议案三、议案五、议案七、议案十一、议案十二以及议案十四提交公司股东会审议。

本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-019）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年

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