证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2025-008
兆易创新科技集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的会议通知和材料于2025年
月
日以电子邮件方式发出，会议于2025年
月
日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事
名，实际出席监事
名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2024年度财务决算报告》的议案公司2024年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2025）第012752号标准无保留意见的审计报告。公司《2024年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。《2024年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：
票同意、
票反对、
票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、关于审议《2024年年度报告》及摘要的议案经审核，监事会认为：
（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。
（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：
票同意、
票反对、
票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、关于审议《2025年第一季度报告》的议案
经审核，监事会认为：
（
）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（
）公司2025年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，一季度报告公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
（
）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（
）监事会保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2025年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于审议《2024年度利润分配预案》的议案
公司2024年度利润分配预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。公司监事会同意董事会拟定的《2024年度利润分配预案》，并同意将此预案提交公司股东会审议。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年度利润分配预案公告》（公告编号：
2025-009）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、关于审议《2024年度内部控制评价报告》的议案
《2024年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于审议《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
七、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案公司及其全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向，不存在违规使用募集资金的情形，符合公司及全体股东利益。同意公司及其全资子公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币17亿元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
公司及其全资子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的低风险保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司根据实际情况，适时开展外汇衍生品交易业务。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-013）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于2025年度日常关联交易预计额度的议案
公司本次年度日常关联交易额度预计事项，是基于双方日常及一般业务往来，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。监事会同意公司2025年度日常关联交易预计额度的议案。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、关于朱一明先生在长鑫科技集团股份有限公司任职并将获授员工持股计划激励股份的议案
公司董事长朱一明先生在长鑫科技集团股份有限公司任职及获授激励股份等事项，不会损害公司利益，不会影响公司及全体股东的合法权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、关于审议《2024年环境、社会和公司治理报告》的议案《2024年环境、社会和公司治理报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于审议《2024年度监事会工作报告》的议案《2024年度监事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的第四个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为235名激励对象办理第四个行权期的99.9096万份股票期权行权的相关事宜，同意公司为244名激励对象办理第四个解除限售期的72.8707万股限制性股票解除限售的相关事宜。本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2025-015）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十五、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2024年股票期权激励计划(草案)》设定的第一个行权期的可行权条件，同意公司为39名激励对象办理第一个行权期的130.148万份股票期权行权的相关事宜。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-016）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十六、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案
监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于股票期权第三个行权期已结束，尚有99.8026万份股票期权未行权，涉及239名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于2名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权0.3920万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票1.7710万股。
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于4名激励对象2024年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权1.1319万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.6654万股。
综上，公司董事会决定注销股票期权101.3265万份，回购注销限制性股票2.4364万股。
（2）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权0.8125万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票0.4475万股。
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于3名激励对象2024年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0870万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0375万股。
综上，公司董事会决定注销股票期权0.8995万份，回购注销限制性股票0.4850万股。
（3）2023年股票期权激励计划
根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，由于18名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权16.7550万份。
根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，由于19名激励对象2024年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权1.8822万份。
综上，公司董事会决定注销股票期权18.6372万份。
（4）2024年股票期权激励计划
根据公司《2024年股权激励计划》相关规定，由于3名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权4.6700万份。
董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
本议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司监事会
2025年
月
日