兆易创新科技集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

2024年，本人作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等的要求，勤勉履职，积极关注公司治理与规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，为公司经营发展提供专业建议；通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、高质量发展，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人梁上上，男，1971年1月出生，中国国籍，清华大学法学院民商法博士。1997年8月至2013年9月，任职于浙江大学法学院，先后担任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师等；其间先后担任法律系副主任、法学院院务委员、副院长等；2013年9月至今，清华大学法学院教授、博士生导师，其间担任法学院教学委员会委员等。本人现任统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事。2018年12月至2024年12月，担任公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合法律、法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在

影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

2024年度，在本人任职期间，公司召开13次董事会，6次股东会。本人严格按照有关规定出席会议，认真审核会议文件及相关资料，对董事会审议的全部议案及相关事项均发表同意意见，未对相关议案及有关事项提出异议，无反对、弃权的情形。2024年度，本人参加董事会及股东会会议情况，具体如下：

2024年度，公司董事会、股东会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行相关决策程序，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1. 董事会各专门委员会出席情况

2024年，在本人任职期间，公司召开5次董事会薪酬与考核委员会会议。本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，召集并主持会议，对公司高级管理人员2023年度绩效考核与评价及2024年度薪酬调整、第五届董事会董事薪酬方案以及公司2024年股票期权激励方案等事项进行审核并发表同意意见，切实履行董事会薪酬与考核委员会主任委员的职责。

2024年，在本人任职期间，公司召开5次董事会审计委员会会议。本人作为公司第四届董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会审计委员

会工作细则》等相关规定，出席会议，对公司报告期内编制并对外披露的定期报告等常规事项进行审核并发表同意意见；对公司续聘会计师事务所以及调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金补充流动资金等重要事项进行专项审核并发表同意意见，切实履行董事会审计委员会委员的职责。2024年，在本人任职期间，公司召开1次董事会提名委员会会议。本人作为公司第四届董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，出席会议，就公司董事候选人任职资格、任职条件等进行审核，认为相关人员符合相应的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，对相关议案发表同意的意见，切实履行董事会提名委员会委员的职责。

2. 独立董事专门会议出席情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2024年1月修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议制度》。2024年，在本人任职期间，公司召开5次独立董事专门会议。本人作为公司第四届董事会独立董事，严格按照公司相关制度，出席会议，就公司对长鑫科技集团股份有限公司增资、公司与关联方共同投资设立控股子公司、公司收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权等重大关联交易事项以及日常关联交易额度预计等事项进行审核并发表同意的独立意见，切实履行独立董事的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内审部及审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切沟通，定期听取内审部的工作报告，与中兴华会计师事务所就年度审计方案等重要事项进行充分讨论并提出个人建议，维护审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行交流，就广大投资者关心的公司治理、财务报告、内部控制等方面的事项与投资者

进行有效沟通，充分保障中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东会现场会议的机会，对公司进行实地考察，通过线上会议、电话沟通等多种方式与公司其他董事、高管、相关部门及审计师事务所等中介机构保持密切联系，及时掌握公司日常经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况、关联交易执行情况等重大事项，关注外部环境、政策法规及市场变化对公司的影响，促进公司治理水平的提升。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，及时向本人汇报公司经营情况及重大事项进展情况，听取建议并及时反馈落实情况，切实保障独立董事的知情权；公司合理、合规的安排与组织各项会议及现场考察等工作，提供全面、准确的信息和资料，预留充分的准备和讨论时间，为本人履职提供必要的工作条件和大力支持。此外，公司为独立董事购买责任保险，为独立董事的履职提供风险保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人根据有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等的相关要求，对公司的定期报告的编制、关联交易、募集资金使用与募投项目的调整、董事会换届、股权激励等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护全体股东、特别是中小股东利益的角度出发，发表客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司日常关联交易预计额度事项进行核查，并发表同意的独立意见，本人认为，公司的日常关联交易事项基于正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖，不影响公司独立性。此外，

本人对报告期内公司参与投资私募股权投资基金、对长鑫科技集团股份有限公司增资、与关联方共同投资设立控股子公司、收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权等重大关联交易事项进行审核，认为上述关联交易事项均遵循公平、公允的交易原则，有利于公司的战略发展和产业布局，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（二）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。本人就公司使用募集资金进行现金管理、调整部分DRAM募投项目、新增汽车电子芯片募投项目以及部分募集资金永久补充流动资金等重要事项进行审核并发表同意的意见，上述募集资金管理及使用事项是基于市场及公司实际经营发展情况作出的决策，并履行相应审议程序，不存在违规使用募集资金等情形，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司及时、真实、准确、完整披露与募集资金使用相关的事项，不存在信息披露违规的情形。

（三）董事会换届、股权激励及高管薪酬情况

报告期内，本人对公司董事会换届、第五届董事会董事薪酬等相关事项进行审核，对董事候选人的基本情况、任职资格等进行核查并认为，相关候选董事具备相应任职资格和任职条件，未发现其有相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，拟定公司2024年股票期权激励计划，并经公司董事会、股东会审议通过，同时，本人受公司其他独立董事委托，作为征集人就上述激励计划相关议案向全体股东征集投票权。此外，本人对公司高级管理人员2023年度绩效考核以及2024年度薪酬调整等相关事项进行审核，认为公司严格按照公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行，高级管理人员经营业绩考核及薪酬调整的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》等的规定。

（四）利润分配及投资者回报情况

报告期内，公司股东会审议通过并实施2023年度利润分配方案，公司于2023

年度以自有资金通过集中竞价方式实施完成总额1.02亿的股份回购，占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例达63.29%，根据相关规则，上述股份回购视同于分红。此外，公司于报告期内实施完成合计总额2.60亿元的股份回购，相关事项的决策程序及信息披露情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司的股份回购有助于维护广大投资者的利益。

（五）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。公司聘请会计师事务所的决策程序及信息披露符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。公司共披露包括涉及“三会”决议、关联交易、募投项目调整、股权激励等事项在内的临时公告129则，以及包括2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等定期报告4则。本人作为公司独立董事，积极履行独立董事的职责，对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，确保所披露信息符合及时、真实、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人、以及公司相关股东严格按照履行其承诺事项，未发生违反承诺事项的情况。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，进一步建立健全内部控制体系，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司建立的内控管理体系能够得到有效执行，公司出具的《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映公司当前内部控制体系建设和执行的实际情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，按照有关法律、法规及公司制度的规定和要求，坚持客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，在持续推动公司治理体系的完善、加强内部控制等方面

发挥积极作用。

本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在本人任职期间给予的大力支持和积极配合，表示衷心的感谢。

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