江阴市恒润重工股份有限公司
防范控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用
管理制度
二〇二五年八月
第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占上市公司利益的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和部门规章及《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用以及非经营性资金占用等。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务，有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等行为。
第三条本制度适用于公司及子公司。
第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关制度进行决策和实施。
第七条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
第三章责任和措施
第八条公司不断完善防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用长效机制，严格控制与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金行为发生。
第九条公司董事和高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，负有维护公司资金安全的法定义务。
第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的权限范围内的关联交易事项。
第十二条因关联交易向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十三条公司财务部应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条公司、公司控股子公司及所属分公司应编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十五条落实定期报送制度。公司按规定在季度报告、中期报告、年度报告披露前将控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表报送相关监管机构。
第十六条公司董事、高级管理人员需要不时关注公司是否存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用等问题。公司独立董事需定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司资金是否被控股股东、实际控制人及其他关联方占用等问题，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条内部审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告，以最大程序保护社会公众股东的合法权益。
第十九条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在侵占公司资产的，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对该股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章责任追究及处罚
第二十一条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际
控制人及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序。
第二十二条公司本部或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十三条本制度中，“控股股东”，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和部门规章及《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度与《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十六条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司股东会审议通过后生效。