证券代码：603982证券简称：泉峰汽车公告编号：2025-016转债代码：113629转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2025年4月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议为定期会议，会议通知已于2025年4月14日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《2024年度独立董事述职报告》

本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告（乐宏伟）》、《2024年度独立董事述职报告（许汉友）》、《2024年度独立董事述职报告（张书桥）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告需提交股东大会听取。

（五）审议通过《2024年度财务决算报告》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2024年年度报告及其摘要》

根据公司2024年实际经营情况，公司董事会编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2024年度利润分配预案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-516,745,144.66元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-233,432,015.92元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》根据公司2024年度募集资金实际使用情况，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案无异议，并出具了专项核查意见。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司审计部门编制了《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》

根据公司2024年度考核结果，经董事会薪酬与考核委员会考核并建议，同意公司非独立董事2024年度薪酬，具体如下表：

单位：万元

注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董事只领取高级管理人员的报酬。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》符合公司董事、高级管理人员薪酬考核相关制度。

表决结果：同意3票，回避4票，反对0票，弃权0票。

关联董事潘龙泉先生、张彤女士、柯祖谦先生、章鼎先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》根据公司与独立董事签订的聘任合同，经董事会薪酬与考核委员会考核并建议，同意公司独立董事2024年度薪酬，具体如下表：

单位：万元

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》符合公司董事薪酬考核相关制度。

表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。

关联董事乐宏伟先生、许汉友先生、张书桥先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

根据公司2024年度考核结果，经董事会薪酬与考核委员会考核并建议，同意公司高级管理人员2024年度薪酬，具体如下表：

单位：万元

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》符合公司董事、高级管理人员薪酬考核相关制度。

表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

关联董事章鼎先生回避表决。

（十三）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为更好的实现公司战略发展目标，促进独立董事勤勉尽责，参照公司所处地

区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，公司拟将独立董事薪酬由8万元/年（税前）调整至10万元/年（税前）。公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为本次调整独立董事薪酬有利于促进独立董事勤勉尽责，符合行业实际。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整独立董事薪酬的公告》。

表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。

关联董事乐宏伟先生、许汉友先生、张书桥先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损为818,508,397.02元，实收股本为272,353,821.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

鉴于公司注册资本变动情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于预计2025年度担保额度的议案》

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2025年度担保额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》

根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币8亿元，额度使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务金融机构、约定每笔具体保理合同的金额和期限等。

董事会认为：公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，增强公司周转、盈利能力。同意公司开展累计金额不超过人民币8亿元的无追索权应收账款保理业务，额度使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展无追索权应收账款保理业务的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》

为优化筹资结构，降低财务费用，公司（含子公司）拟以部分资产设备作为转让标的及租赁物，与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务，总金额不超过7亿元人民币，授权期限为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。同时为提高决策效率，确保该业务高效实施，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并办理各项相关手续，公司将不再就上述授权额度范围内的单笔融资租赁售后回租业务另行召开董事会或股东大会。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展融资租赁业务的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.

cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于聘任副总经理的议案》同意聘任吴晟先生为公司副总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，并提交本次董事会审议。本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任副总经理的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日的各类资产进行了减值测试。公司2024年对各项资产计提减值准备合计为61,154,445.28元（经审计）。

董事会认为：公司本次计提资产减值准备已经公司第三届董事会第二十六次会议审议，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，公司董事会同意本次计提资产减值准备。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

公司拟于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议相关事项。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年4月25日

附件：

吴晟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，本科学历。2006年7月至2008年5月任华孚精密金属科技（常熟）有限公司（现已更名为：吉达克精密金属科技（常熟）有限公司）项目工程师；2008年5月至2016年11月任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司项目部高级经理；2016年12月至2017年7月任上海富驰高科技股份有限公司业务拓展总监；2017年8月至2025年4月任浙江华朔科技股份有限公司客户中心总经理。

吴晟先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。