南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张书桥）

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张书桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任安徽机电学院教师，上汽大众汽车有限公司高级经理。现任上海汽车行业协会顾问，森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司独立董事。2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，9次董事会会议，1次独立董事专门会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，股票发行、关联交易、下修转股价格、变更会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。

在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

（二）出席会议情况

本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任职的提名委员会、薪酬与考核委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充

分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

本人出席会议的情况如下：

（1）股东大会出席情况2024年，公司共召开4次股东大会。本人出席情况如下：

（2）董事会出席情况2024年，公司共召开9次董事会。本人出席情况如下：

（3）专门委员会出席情况2024年，公司共召开2次薪酬与考核委员会。本人出席情况如下：

（4）独立董事专门会议2024年，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席情况如下：

注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。

（三）公司配合独立董事工作情况本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。

公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）年报编制和年度审计工作

2024年，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：

1、充分关注公司年报、季报和半年度报告的编制，监督公司财务报表和内

控制度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议。

2、列席审计委员会会议，及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（五）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

1、2024年，本人现场参加股东大会、董事会等重要会议，无法保证现场出席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦与董事会秘书了解讨论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。

2、2024年，本人积极参加公司独立董事的联合工作安排，现场调研公司，深化对公司生产经营情况的了解。

3、2024年，本人通过股东大会等活动，与公司广大投资者进行深入交流。

4、通过现场走访，与公司管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。

5、重点监督公司业务经营的合规性和关联交易、对外担保等重大事项合规性，督导内部审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。

6、公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经理层授权行权情况，为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况本人对公司2024年度关联交易进行了认真审查。公司2024年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况本人对公司2024年度对外担保情况进行认真核查。截至2024年12月31日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为4,370.70万欧元和67,462.11万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。本人亦对公司2024年度非经营性资金占用情况进行认真核查，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对资金占用情况出具了专项说明。

（三）募集资金的使用情况报告期内，公司对募集资金投资项目结项并注销专户，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。

截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况及购买董监高责任险

公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。本人作为薪酬与考核委员会委员，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。

报告期内，公司拟为董监高购买责任保险。本人作为薪酬与考核委员会委员，购买董监高责任险由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合法有效，有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，公司发布了《2023年年度业绩预告》、《2024年半年度业绩预告》，公司披露的业绩预告范围符合规则要求，亦与最终披露的定期报告不存在差异。

（六）变更会计师事务所情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，在此期间德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）坚持审计原则和准则，工作勤勉尽责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，经公司第三届董事会第十九次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，公司变更2024年度审计机构为毕马威华振。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本人仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发

布了4份定期报告和74份临时公告。

（十）内部控制的执行情况报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况报告期内，共召开9次董事会会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议，1次独立董事专门会议。会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会、独立董事专门会议按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。

（十二）向下修正转债转股价格报告期内，因触发“泉峰转债”转股价格修正条款，公司决定向下修正转债转股价格。本人认为向下修正转股价格有利于公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益。

（十三）向特定对象发行股票报告期内，公司推出向特定对象发行A股股票方案。本人认为公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

（十四）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。

（十五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

（十六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

（十七）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（十八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：张书桥

2025年4月24日