中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对泉峰汽车2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2511号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值人民币100元，按面值发行，总计人民币620,000,000.00元。募集资金扣除承销保荐费人民币8,990,000.00元及对应增值税人民币539,400.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券募集资金人民币610,470,600.00元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币725,694.35元后，公司募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）字（21）第00504号验资报告。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币613,195,881.62元（包含置换预先已投入自有资金人民币90,611,970.25元），无尚未使用的募集资

金。截至2024年12月31日，公司募集资金余额为0.00万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

（二）非公开发行A股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1102号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过60,424,710股人民币普通股（A股）股票。公司实际非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股60,370,229股，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金扣除承销保荐费人民币11,750,000.00元及对应增值税人民币525,000.00元后，公司实际收到上述非公开发行A股股票募集资金人民币1,180,640,725.04元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币2,499,014.96元后，公司募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。上述募集资金净额已于2022年11月23日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报（验）字（22）第00553号验资报告。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,180,156,218.10元（包含置换预先已投入自有资金人民币525,326,642.42元），无尚未使用的募集资金。

截至2024年12月31日，公司募集资金余额为0.00万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司已制定《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照该等制度的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金存放和管理情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

公司及公司子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）于2021年9月22日同保荐机构分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。该等《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储

三方监管协议》履行不存在异常情况。截至2024年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币万元

注1：截至2024年12月31日，上述募集资金专用账户已无余额且均完成账户销户。注2：中国银行股份有限公司南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；中国农业银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国农业银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国银行股份有限公司马鞍山马钢支行签署权限由中国银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国民生银行股份有限公司合肥分行履行。

2、非公开发行A股股票募集资金存放和管理情况

公司及公司子公司泉峰安徽于2022年11月23日同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行、杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行、招商银行股份有限公司南京雨花支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。该等《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》履行不存在异常情况。截至2024年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币万元

注1：截至2024年12月31日，上述募集资金专用账户已无余额且均完成账户销户。注2：中国银行股份有限公司南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；交通银行股份有限公司南京东山支行合同签署权限由交通银行股份有限公司江苏省分行履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的具体使用情况详见附件一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

2、截至2024年12月31日，非公开发行A股股票募集资金的具体使用情况详见附件二《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2021年9月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币9,061.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00443号）、保荐机构出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股

份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2021年实施完成。

2、非公开发行A股股票募集资金

公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00331号）、保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2023年实施完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

2021年12月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。保荐机构出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。公司用于暂时补充流动资金均已于2022年全部归还至募集资金账户，其使用期限未超过12个月。

2024年度，公司无使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、非公开发行A股股票募集资金

2024年度，公司无使用非公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

2021年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已于2022年赎回或到期，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。2024年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券项目闲置募集资金进行现金管理的情况。

2、非公开发行A股股票募集资金

2022年12月8日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。公司利用闲置募集资金购买的上述理财产品均已于2023年赎回或到期，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。

2024年度，公司不存在使用非公开发行股票项目闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

2、非公开发行A股股票募集资金

鉴于公司募投项目已基本建设完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将节余募集资金3.46万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。就有关募投项目尚未支付的部分尾款，公司后续将以自有资金支付。

截至2024年12月31日，公司已注销相应的募集资金专项账户。专户注销后，公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。本报告期内节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。

2、非公开发行A股股票募集资金

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的情况如下：

2023年4月28日，公司召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，同意终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金人民币10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”，本次变更事项主要系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况。总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为人民币117,814.17万元。该议案已经2023年5月19日召开的2022年年度股东大会表决通过。具体情况详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》（公告编号：

2023-039）。

（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

2、非公开发行A股股票募集资金

截至2024年12月31日，公司非公开发行A股股票募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露

义务。

六、保荐机构的核查措施及核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附件一

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：截至期末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币345.10万元，差异系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费计人民币135.91万元及理财投资收益人民币209.19万元。注2：高端汽车零部件智能制造项目（一期）包括新建模具及热处理车间、原材料仓、压铸车间、机加工车间、立体自动仓、能源中心、宿舍、食堂、门卫等生产及辅助建筑物，其中压铸车间及机加车间已分别于2022年8月及2022年11月达到预定可使用状态，其余均于2023年12月达到预定可使用状态。

注3：根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，募投项目完全建成达产后预计每年可以实现销售收入人民币111,926万元，年利润总额为13,915万元。2024年度公司实现销售收入人民币51,886.69万元，实现净利润人民币-16,533.08万元，分别占承诺效益的比例为46.36%及-118.81%。2024年度未达到预计效益主要是因为：1）近几年外部市场竞争加剧导致利润空间显著压缩；2）新品比例大幅上升造成生产效率与产品合格率需要一定的爬坡周期；3）产能大规模扩建但未充分形成产值造成现阶段固定成本与期间费用的分摊比率较高。

附件二

非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：2022年12月8日，公司召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意根据非公开发行股票实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对本次募集资金投资项目募集资金具体投入金额进行相应调整。鉴于公司非公开发行股票实际募集资金为人民币117,814.17万元，少于原计划拟投入的募集资金人民币228,360.74万元，为保障募集

资金投资项目的顺利实施，对募集资金拟投入金额进行调整，该调整不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。具体情况详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-146）。注2：截至期末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币201.45万元，差异系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费计人民币133.40万元及理财投资收益人民币71.51万元，以及公司将节余募集资金3.46 万元永久补充流动资金，详见本报告三、(七)。注3：截至2024年12月，高端汽车零部件智能制造项目（二期）项目主要厂房、生产线已投入使用，尚有部分生产设备处于安装调试状态。截至2024年12月，汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目主要厂房及部分生产线已投入使用，其余生产线处于安装调试状态。注4：公司已决议终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）“，详见本报告四、（一）。注5：根据《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》：1）高端汽车零部件智能制造项目（二期）项目的建设期为2年，建设开始后第5年完成达产。达产后预计年营业收入人民币91,558.16万元，年利润总额为人民币14,017.99万元，项目投资内部收益率（税后）为12.83%。2）汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目的建设期为2年，建设开始后第5年完成达产。达产后预计年营业收入人民币39,504.42万元，年利润总额为人民币5,796.91万元，项目投资内部收益率（税后）为13.19%。由于募投项目至本报告截止日尚未全面达产，因此2024年度实际效益不适用于与募投项目达产后的预计效益进行对比。

附件三

变更募集资金投资项目情况表

人民币万元

（以下无正文）