国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对深圳新星2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行A股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，每股面值人民币1元，募集资金总额为598,600,000.00元，扣除各项发行费用47,018,905.66元，实际募集资金净额为551,581,094.34元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2017]15377号验资报告。

2、公开发行可转换债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行可转换公司债券595.00万，每张面值100元，募集资金总额为595,000,000.00元，扣除各项发行费用9,460,500.00元，实际募集资金净额为585,539,500.00元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2020]34187号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

1、首次公开发行A股股票募集资金情况

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币44,979.00万元，利息收入扣除手续费后的净额960.56万元，剩余募集资金余额人民币11,139.67万元。

2、公开发行可转换债券募集资金情况

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币23,234.95万元，利息收入扣除手续费后的净额127.95万元，闲置募集资金临时补充流动资金31,000.00万元，剩余募集资金余额人民币4,185.31万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

1、首次公开发行A股股票募集资金情况

2024年，公司已使用首次公开发行A股股票募集资金5,764.86万元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目50,740.20万元，除去闲置募集资金临时补充流动资金5,000.00万元，剩余募集资金余额人民币384.28万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

2、公开发行可转换债券募集资金情况

2024年，公司已使用公开发行可转换债券募集资金818.48万元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目24,053.42万元，除去闲置募集资金临时补充流动资金31,000.00万元，剩余募集资金余额人民币3,388.28万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司分别自2017年8月、2020年9月起对首次公开发行A股股票募集资金、公开发行可转换债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行A股股票募集资金情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

注1：公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会、审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，公司拟将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。公司于2018年12月3日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司开设1个专项账户（宁波银行股份有限公司深圳分行，账号：73010122001631234）存放募集资金，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。注2：因专项账户的募集资金已使用完毕，中国工商银行股份有限公司深圳合水口支行（4000093029100453714）已于2019年9月4日注销；中国民生银行股份有限公司深圳分行景田支行（602800573）已于2019年8月14日销户；宁波银行股份有限公司深圳分行（73010122001631234）已于2020年11月9日销户；广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500141）已于2023年12月28日销户。注3：公司分别于2023年2月9日、2023年2月27日召开了第四届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将首次公开发行“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14,819.48万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“松岩冶金材料（全南）有限公司年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”，新项目的实施主体和实施地点不变。2023年3月，松岩新能

源材料（全南）有限公司与公司、银行及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》并开设1个专项账户（宁波银行股份有限公司深圳分行，账号：73010122002382843）存放募集资金，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公开发行可转换债券募集资金情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

注1：本次公开发行可转债募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司洛阳新星，为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元向全资子公司洛阳新星增资387,780,398.36元用于上述募投项目的建设。经公司第四届董事会第二次会议审议，子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。注2：因向全资子公司洛阳新星增资，宁波银行股份有限公司深圳分行营业部(73010122001916215)账户将全部资金200,136,689.12元转入子公司洛阳新星“年产10万吨颗粒精炼剂项目”后，于2020年11月9日注销。注3：因专项账户的募集资金已使用完毕，广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500411）账户将剩余资金334,569.79元转入子公司洛阳新星“年产3万吨铝中间合金项目”后于2023年12月28日注销。

注4：招商银行股份有限公司深圳分行营业部（755935810510816）为可转债募投项目“补充流动资金”，2024年8月13日将该账户剩余募集资金68,193.73元转入公司基本户用于补充流动资金，于2024年8月14日注销。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、首次公开发行A股股票募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币50,740.20万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）、附表3：变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）。

2、公开发行可转换债券募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,053.42万元，具体使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换债券募集资金）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年7月17日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司已将募集资金临时补充流动资金5,000万元转入公司一般户，募集资金补充流动资金尚未到期未归还。

2、2020年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年7月4日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年6月4日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.10亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

2024年6月4日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2024年12月31日，公司已将3.1亿元募集资金转入公司一般户，募集资金补充流动资金尚未到期未归还。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。

截至2024年12月31日，变更后的募集资金投资项目实际已使用7,184.22

万元（含利息166.57万元）。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。

截至2024年12月31日，变更后的募集资金投资项目实际已使用7,184.22万元（含利息166.57万元）。

2、公司分别于2023年2月9日、2023年2月27日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将首次公开发行“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14,819.48万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“松岩冶金材料（全南）有限公司年产

1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”，新项目的实施主体和实施地点不变。

截至2024年12月31日止，变更后的募集资金投资项目实际已使用9,804.77万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

附表1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）编制单位：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

单位：万元

本年度投入募集资金总额

注1：“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”未达预计效益，主要原因系深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至河南省洛阳市偃师新星工业园，因此报告期未产生效益。注2：“全南生产基地氟盐项目”未达预计效益，主要原因为氟盐产品主要对内销售给公司用于生产铝晶粒细化剂，受铝晶粒细化剂增速以及工艺调整影响，氟盐产品需求受限，产能未全部释放。注3：“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额166.57万元为募集资金利息投入。项目未达预计效益，主要系受行业竞争、原材料价格波动等因素影响，导致毛利额未达预期。注4：“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”项目调整后投资额14,839.95万元，包含募集资金14,389.25万元和募集资金利息450.70万元。注5：以上数据尾数差异为四舍五入导致。

附表2：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券募集资金）编制单位：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

单位：万元

注1：“年产3万吨铝中间合金项目”尚未到达产年，无法与达产年后平均效益进行比较，因此不适用“是否达到预计效益”。注2：“年产10万吨颗粒精炼剂项目”尚未建设完成，未到达产年，无法与达产年后平均效益进行比较，因此不适用“是否达到预计效益”。

附表3：变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）编制单位：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

单位：万元

注1：“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”未达预计效益，主要系受行业竞争、原材料价格波动等因素影响，导致毛利额未达预期。