证券代码：

603970证券简称：中农立华公告编号：

2025-022

中农立华生物科技股份有限公司关于签署股份收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易简要内容：中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与陶维康等浙江省台州市农资股份有限公司（以下简称“标的公司”或“台州农资”）自然人股东签署股份收购意向书，拟以现金方式或其他方式收购陶维康等自然人股东持有的台州农资不少于50%股份（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购完成后，台州农资将成为公司的控股子公司。

?本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

?本次签署的《股份收购意向书》系各方就股份收购事宜达成的初步意向协议，是各方进一步洽谈的基础。本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故本次筹划的投资事项尚存在不确定性。本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决

策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）简要介绍本次交易的基本情况中农立华生物科技股份有限公司与浙江省台州市农资股份有限公司的7位自然人股东陶维康、金果夫、刘海布、王伟民、胡精良、黄伟胜、江志坚于2025年5月20日签署了《中农立华生物科技股份有限公司与陶维康等自然人股东关于浙江省台州市农资股份有限公司股份收购意向书》（以下简称《股份收购意向书》），拟以现金方式或其他方式收购上述自然人股东持有的台州农资不少于50%股份。基于股权价值评估协商，初步估值范围为不超过正式交易文件签署日时最近三年（2022年—2024年）经审计平均扣非归母净利润的10倍，并结合后续资产评估情况，经转受让双方协商确定最终的股份交易价格。本次收购完成后，台州农资将成为公司的控股子公司。

（二）本次资产交易的目的和原因本次交易有助于公司进一步了解市场需求和客户动态，增强客户粘性，快速提升浙江当地及周边市场渗透率。同时，标的公司将与公司作物健康业务板块形成高效协同，扩充公司产品及服务作物范围，提升公司市场响应速度、决策效率及公司品牌终端影响力。本次收购将增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

（三）董事会审议情况公司于2025年5月20日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对台州农资股权收购项目立项的议案》，该事项无需提交公司股东大会进行审议。

本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方、收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）陶维康中国国籍，台州农资董事长，公民身份证号码：332621************

（二）金果夫中国国籍，台州农资监事会主席，公民身份证号码：332621************

（三）刘海布中国国籍，台州农资监事，公民身份证号码：332621************

（四）王伟民中国国籍，曾任台州农资董事，公民身份证号码：332621************

（五）胡精良中国国籍，台州农资董事，公民身份证号码：332621************

（六）黄伟胜中国国籍，台州农资农业设施部经理，公民身份证号码：332603************

（七）江志坚中国国籍，曾任台州农资副总经理，公民身份证号码：332623************截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）台州农资基本情况

1、标的公司基本情况如下：

、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押和质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。陶维康、金果夫、刘海布、王伟民和胡精良作为台州农资的董事、监事或高级管理人员，所以存在部分股份限售情况。

、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

（二）台州农资股东及其持股情况

（三）台州农资主营业务情况台州农资致力于为农业客户提供高质量的产品，并通过技物结合的服务模式服务客户的农资产品经营及技术服务型公司，已于2022年9月在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。标的公司业务模式主要为连锁配送、代理分销、大农户直销（家庭农场）等多业态兼容模式；拥有多项国家知识产权和专利技术，特别是在水稻籼粳杂交育种方面具有显著优势。

（四）台州农资主要财务数据标的公司最近三年又一期的主要财务数据如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见的审计报告。其余财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

基于股权价值评估协商，初步估值范围为不超过正式交易文件签署日时最近三年（2022年—2024年）经审计平均扣非归母净利润的

倍，并结合后续资产评估情况，经转受让双方协商确定最终的股份交易价格。

（二）定价合理性分析经查询，近日31家农化上市企业滚动市盈率（剔除负值）均值为23.54，4家农药流通上市企业滚动市盈率均值为35.27。

经第三方专业评估机构审慎研究及综合分析，采用市场法与未来收益法相结合的估值方法，对标的公司进行价值评估，能够更为全面、客观、准确地反映标的公司的市场价值与未来盈利潜力，为本次收购项目提供科学合理的估值依据。

目前与标的公司初步沟通的交易价格估值范围为不超过近三年平均扣非归母净利润的

倍，在合理范围内，最终结合第三方评估结果和双方协商，确定股份交易价格。

五、《股份收购意向书》的主要内容及履约安排

（一）协议签署方甲方：中农立华生物科技股份有限公司乙方一：陶维康乙方二：金果夫乙方三：刘海布乙方四：王伟民

乙方五：胡精良乙方六：黄伟胜乙方七：江志坚

（二）初步交易意向1．交易标的：甲方拟收购乙方持有的台州农资不少于50%股份。

．交易价格：基于股权价值评估协商，初步估值范围为不超过正式交易文件签署日时最近三年（2022年—2024年）经审计平均扣非归母净利润的10倍，并结合后续资产评估情况，经转受让双方协商确定最终的股份交易价格。

．收购模式：甲方以现金方式或其他方式收购乙方所持台州农资控制权股份，可采取分步交易实施，具体方式由各方根据台州农资及甲方所适用的股转系统及上市监管规则等最终协商确定。

4．支付方式：以后续各方所签署的正式交易文件（包括但不限于股份转让合同等）约定为准。

（三）各方的权利义务

1.甲方的权利义务

（1）本协议签署后，甲方将尽快安排对台州农资进行现场尽职调查，以确定是否存在未知的交易风险，并据此判断拟议交易是否可行。

（2）现场尽调后，甲方将聘请各方认可的审计、评估中介机构对交易标的股份价值进行评估。

（3）甲方对乙方、台州农资所披露的与拟议交易有关的保密信息予以保密，在未得到乙方、台州农资的事先书面同意之前，甲方不得向任何其他主体泄露或披露保密信息，但受限于甲方所适用的包括但不限于国有资产及上市监管规则等要求的除外。

（

）遵守上市公司及非上市公众公司信息披露条款，对本次收购行为履行保密义务。

2.乙方的权利义务（

）配合甲方及其聘请的中介机构展开业务、财务、法律等尽职调查，并确保所提交及披露的项目信息资料真实、准确、完整，无误导性陈述。（

）排他性约束。自本协议签署之日起，乙方及台州农资赋予甲方一项排他性权利，在约定的排他期限内，乙方及台州农资将确保其自身，并且不得通过其各自关联方、董事、关键管理人员、代理人或其他顾问等与除甲方之外的任何第三方以任何形式就拟议交易进行谈判、接洽和/或签署协议并产生合同关系或达成任何承诺、意向。排他期限自本协议签署之日起120个自然日内。如正式交易文件已签署，在转受让双方准备交易后续交割事宜过程中，上述排他期限应相应自动延长。

（3）保证本协议的签署和履行不会影响台州农资的正常运营，不会对台州农资及其股东权益构成重大不利变化，并协调台州农资就拟议交易方案及时与股转系统、持续督导机构等进行沟通、充分征询监管意见，以确保拟议交易在程序及披露等方面的合法合规性。

（

）遵守上市公司及非上市公众公司信息披露条款，对本次收购行为履行保密义务。

（四）违约责任

1.如发生乙方或相关方违反排他性约束，乙方需向甲方补偿所有因此拟议交易而产生的合理费用及损失。

2.任何一方如违反本协议保密条款，应对于因违反本协议泄漏保密信息而给对方、台州农资造成的直接损失承担合理的赔偿责任。

（五）其他条款

1.协议书生效与终止：自各方签字盖章之日生效。如在本协议签订180个自然日内转受让双方仍未能就本次收购达成正式交易文件，本协议自动终止。

2.若未签署正式交易文件导致本协议终止的，各方已发生的费用由各方自行负担。

3.本协议系相关方就拟议交易的意向性约定，系各方进行后续磋商、谈判的基础，各方并应促使相关方配合完成后续尽职调查，以及根据甲方尽职调查情况在本协议框架基础上最终达成正式交易文件。

4.受限于甲方就进行本协议项下拟议交易需履行的审批及披露程序，本协议并不构成甲方向乙方收购任何标的股份的具有约束力的要约或承诺。甲方签署与本协议项下拟议交易有关的具有法律约束力的正式交易文件将取决于其对台州农资的尽职调查情况，以及甲方内外部审批程序的最终完成。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易若能顺利实施，台州农资将纳入公司合并范围，有助于公司进一步了解市场需求和客户动态，增强客户粘性，快速提升浙江当地及周边市场渗透率。同时，标的公司将与公司作物健康业务板块形成高效协同，扩充公司产品及服务作物范围，提升公司市场响应速度、决策效率及公司品牌终端影响力。本次收购将增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

本次签署的股份收购意向书仅为交易各方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。

七、风险提示

本次签署的《股份收购意向书》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的投资事项尚存在不确定性。本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

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