中农立华生物科技股份有限公司
总经理工作细则
2025年4月
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 高级管理人员的职责和分工 ...... 2
第三章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员 ...... 4
第四章 权限划分 ...... 6
第五章 报告制度 ...... 7
第六章 附则 ...... 8
中农立华生物科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为更好地发挥中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及财务负责人的作用，明确其职责、权限，规范高级管理层的运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。
第二条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。
第二章 高级管理人员的职责和分工
第三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设财务负责人一名，由董事会决定聘任或解聘。
《公司章程》规定不得担任董事的情形及违反该条规定的相应措施，同时适用于高级管理人员。
第四条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司的内部管理机构和分支机构的设置方案；
（四） 拟订公司基本管理制度；
（五） 制定公司具体规章制度；
（六） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；提请董事会聘任或解聘公司对外投资企业的高级管理人员；
（七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 决定公司员工的奖惩；
（九） 授权高级管理人员，内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十） 《公司章程》规定的由董事会审批的交易之外的交易决策，但与本人有关联关系的除外，该关联交易仍需提交董事会审议。
（十一） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第六条 副总经理作为总经理的助手，行使下列职权：
（一） 协助总经理的工作；
（二） 受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作；
（三） 受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（四） 负责公司安排的其他工作。
第七条 财务负责人作为总经理的助手，行使下列职权：
（一） 协助总经理的工作；
（二） 主管公司的财会及资产、投融资有关工作；
（三） 主管公司的财务、审计部门；
（四） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组织经济效益分析，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关；
（五） 负责公司安排的其他工作。
第八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员
第十条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第十一条 总经理办公会议分为总经理例会和总经理临时办公会（不定期）。总经理例会一般安排在星期一召开，如遇特殊情况不能按期召开，总经理办公室
须于会议召开前一天以电话方式通知与会人员。总经理认为必要时，或董事会提议时，可随时召开总经理临时办公会。
第十二条 参加总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理及公司办公室主任（如有）。董事长认为有必要可以列席会议。公司认为必要时，公司的董事会秘书、部门经理或其他职员可以列席会议。总经理办公会议作出重大决定之前，必要时应征询董事会秘书的意见。
第十三条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，由董事长主持或者委托一名副总经理或财务负责人或总经理授权的参加会议的其他人员主持。
第十四条 公司办公室提供会议服务，并负责会议记录和起草会议纪要。总经理办公会议议程及出席会议人员范围经总经理审定后，原则上应于会议召开前至少二日通知其他出席会议的人员。接到会议通知的人员应在会议召开前至少一日回复是否参加会议。
第十五条 各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
第十六条 总经理办公会议内容包括但不限于：
（一） 组织实施董事会决议；
（二） 拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
（三） 拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（四） 拟订公司的基本管理制度（包括但不限于工资管理制度和财务管理制度），报董事会审批；
（五） 制订公司经营运作规则及具体规章；
（六） 依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；
（七） 依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；
（八） 商议公司总经理、副总经理及财务负责人的各自分工和职权范围；
（九） 决定是否提议召开董事会临时会议；
（十） 研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
第十七条 总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。
第四章 权限划分
第十八条 董事会授权总经理决定除《公司章程》规定的由董事会权限范围之外的其他交易事项。
第十九条 以公司名义对外开展的日常业务公函，由总经理、副总经理或财务负责人审核后报董事长签发；以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件，经主管副总经理审核后，由总经理在权限范围内签署；有关资本运营的合同或其他相关文件，经总经理、财务负责人审核后，报董事长签署。
第二十条 公司的内部管理的具体规章由总经理签发；公司基本管理制度，由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。
第二十一条 公司员工的聘任，由人力资源部门提出意见，由总经理或其授权的负责人依据《公司章程》及公司有关内控制度审批。
第二十二条 部门正职和副职的任命，由总经理提名，各部门经理、分管副总经理或财务负责人可以向总经理推荐人选，经总经理会议讨论后，报总经理依据《公司章程》及公司有关内控制度审批。
第二十三条 除了有关法律、行政法规、《公司章程》等规定须由董事会和/或股东会批准的以外：公司本部正常经营业务中的预算内费用，由总经理审批；分（子）公司正常经营业务中的预算内费用，由分（子）公司负责人审批。
第五章 报告制度
第二十四条 总经理应定期向董事会详细报告工作。报告内容包括但不限于：
公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。
第二十五条 公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。董事会办公室负责向董事传送上述书面报告。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十七条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。
第六章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本工作细则经董事会批准之日起生效。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。