天津银龙预应力材料股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二O二五年五月

材料目录

2024年年度股东大会参会须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案 ...... 4

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 14关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 15

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 19关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 27

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 28

关于公司2025年对外担保预计的议案 ...... 29

关于公司未来综合授信融资业务的议案 ...... 31关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 32

关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 34关于制定公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案 ...... 35

关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 39

关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 58关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 63

关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 65

天津银龙预应力材料股份有限公司2024年年度股东大会参会须知各位股东及股东代表：

为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知，详见公司2025年

月

日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-015）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。

三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。

六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应

按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

天津银龙预应力材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程现场会议召开时间：2025年5月15日上午9:30网络投票表决时间：

1.通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为2025年5月15日，9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道62号公司第一会议室会议主持人：董事长谢志峰召开方式：现场投票、网络投票会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读和审议议案

六、股东对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议议案

七、股东进行书面投票表决

八、现场会议休会，统计现场投票表决情况

九、主持人宣读现场投票表决结果

十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果

十一、宣读本次年度股东大会决议

十二、宣读本次年度股东大会法律意见书

十三、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

十四、主持人宣布本次年度股东大会结束

议案一：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会编制了《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》。

公司第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案二：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司董事会编制了2024年度工作报告，具体内容详见附件。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2024年度董事会工作报告》

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案

附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司

2024年度董事会工作报告董事会情况2024年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。

2024年董事会共计召开会议6次，其中，以现场方式召开会议2次，以现场加通讯表决的方式召开

次。会议审议《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年报》和《2024年三季报》的定期报告的议案；审议关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案、公司2024年对外担保预计等议案；报告期内董事会运转正常，能够根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董事对公司事项进行充分了解并审慎行使表决权。现董事会对2024年的工作情况做出报告如下：

一、公司基本经营情况

2024年，银龙股份紧扣国家“十四五”基建规划与“双碳”战略，以技术创新与市场拓展双轮驱动，实现经营业绩跨越式增长。依托预应力材料与轨道交通用混凝土制品两大核心主业的强劲表现，叠加新能源产业的战略突破，公司产品结构持续优化，高附加值产品占比提升，市场竞争力进一步增强。公司通过深化重点项目合作，全面夯实高质量发展基础，积极回报股东与投资者。

（一）2024年整体经营数据及增长原因

2024年，公司资产总额39.13亿元，负债总额14.44亿元，资产负债率36.91%，偿债能力较强。全年实现营业收入

30.54亿元，同比增长

11.10%；归属于上市公司股东的净利润2.37亿元，同比增长37.94%，收入与利润双增且利润规模创历史新高。公司业绩增长核心原因主要包括以下方面：第一，预应力材料产业稳健增长：受益于铁路、水利等国家重点项目密集开工，公司通过产品结构优化及市

场开拓，实现销售量同比增长6.62%，高附加值产品如轨道板用预应力钢丝、超高强钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝的市场扩充，均使公司高附加值产品占比提升；公司深耕公路、铁路、轨枕及水利等传统基建领域，传统市场预应力材料产品销售量较上年度有所提升，公司不断强化预应力材料市场占有率，以存量业务稳定性为基础，为新场景开拓提供有力支撑。第二，轨道交通用混凝土制品业绩攀升，控股子公司银龙轨道深度参与雄安新区至商丘轨道板预制项目、雄安新区—忻州高铁、雄安新区—北京大兴机场快线、天津—潍坊—宿迁等项目，阳江轨枕厂为广州—湛江高铁供应SK-2双块式轨枕，赣州板场助力广州、深圳等区域地铁建设，同时，公司聚焦轨道混凝土构件智能化升级，配套提供智能化生产设备，通过自主攻关与产学研协同创新，推动技术装备向国内同行输出，并出口国外，以上均为公司收入及利润增长作出贡献。第三，公司积极响应国家“双碳”战略部署，聚焦新能源领域精准发力，产品应用于新能源领域的风电混凝土塔筒、大跨度柔性光伏悬索支架、LNG/LPG储罐等领域，使新能源用预应力材料销售量较上年度有所增加。公司预应力材料与轨道交通用混凝土制品两主业协同发力，强化主业协同效能，同时拓展新能源领域，驱动公司盈利水平迈上新台阶。

（二）预应力材料产业经营亮点2024年，公司预应力材料产业实现营业收入

24.25亿元，较上年同期增长

6.03%，占公司营业收入比例为79.40%；实现归属于上市公司股东的净利润1.74亿元，较上年同期增长

55.93%，占公司归属于上市公司股东的净利润比例为

73.63%。

公司预应力材料产业营业收入与利润的双增长，主要源自于销量增长、结构优化及传统领域深化多重驱动力的协同释放。第一，在销量增长层面：受益于国家基础设施建设持续推进，预应力材料产业整体销售量较上年同期增长6.62%，公司依托天津北辰、河北河间、新疆乌鲁木齐、辽宁本溪、江西九江五大地域六大预应力生产基地，实现产能弹性释放，销售量的增长带动营业收入与利润的全面提升；第二，产品结构升级方面，公司进行产品结构调整，高附加值产品占比攀升，成为利润增长核心引擎。报告期内，公司继续拓展附加值较高的预应力材料产品的市场空间，如轨道板用预应力钢丝、桥梁缆索用镀锌钢丝及钢绞线、2200-2400MPa混凝土用超高强钢绞线等，通过优化生产工艺，使各项性能指标满足相应标准和市场需求。第三，公司以公路、铁路、轨枕、水利等传统基建领

域为基本盘，稳固预应力材料存量市场，通过深化客户粘性与渠道渗透夯实业务根基，为拓展新兴应用场景提供战略支撑。

（三）轨道交通用混凝土制品产业实现业绩突破2024年，轨道交通用混凝土制品产业实现营业收入

4.00亿元，较上年同期增长31.07%，占公司营业收入比例为13.11%；实现归属于上市公司股东的净利润

0.69亿元，较上年同期增长

21.78%，占公司归属于上市公司股东的净利润比例为29.18%。轨道交通用混凝土制品产业作为公司核心业务板块，其营业收入与利润增长主要依托四大核心支撑：第一，在高铁轨道板领域，公司控股子公司银龙轨道深度参与的雄安新区—北京大兴机场快线于报告期内确认收入，通过劳务作业、设备租赁、材料供应及物流运输等多元化服务模式参与雄安新区至商丘轨道板预制工程，同时，公司还参与雄安新区—忻州高铁、天津—潍坊—宿迁等高铁项目，共同推动高铁轨道板收入同比实现

125.83%的显著增长。公司与原铁道部科技司、工管中心、中国铁道科学研究院等部门联合研发的具有中国自主知识产权、领先国际水平的CRTSIII型双向先张无砟轨道板，被中国铁路总公司确认为“设计时速350公里及以上高速铁路优先采用CRTSIII无砟轨道结构”板型，为公司进一步拓展高铁市场、提升产品渗透率奠定了坚实基础。第二，铁路轨枕业务方面，公司位于广东省阳江市的轨枕生产基地——阳江轨枕厂，深度融入国家"八纵八横"高速铁路网重点工程广州至湛江铁路建设，持续为其供应SK-2双块式轨枕，为公司2024年度贡献收入与利润；第三，地铁轨道板业务同样表现亮眼，赣州板场于报告期内为广州地铁

号线、

号线、深圳地铁

号线及

号线等长三角、珠三角地铁项目提供地铁轨道板，推动地铁轨道板收入同比增长

5.79%，进一步巩固了公司在城市轨道交通市场的份额；第四，公司积极延伸产业链布局，大力发展轨道板、轨枕配套智能化生产装备业务，报告期内，公司与上铁芜湖成功签订轨枕生产线买卖合同，通过提供定制化智能化生产线，实现智能化装备收入同比148.87%的高速增长。上述四大业务板块的协同发展，共同构筑了公司轨道交通用混凝土制品产业的业绩增长体系，彰显了公司在技术创新、市场拓展及产业链延伸方面的综合竞争优势。

（四）新能源产业双轮驱动布局报告期内，公司坚定践行“双碳”政策，以“绿色智造+创新投资”双轮驱动构

建新能源生态体系，加速推进“新能源实业+投资”战略。在新能源实业领域，公司依托预应力材料技术积淀，完成向新能源应用领域的延伸，将预应力材料产品创新应用至大跨度预应力柔性支架、风电混凝土塔筒等领域，公司掌握该部分核心技术，具备自主知识产权。报告期内，公司风电塔筒用预应力钢绞线已应用于黑龙江延寿县风力发电200MW项目、志丹县顺宁二期风电项目、远景黑龙江通河风电场等重点风电项目，超低温LNG/LPG用高强耐候钢绞线在浙江LNG三期项目、浙能舟山六横LNG二标段等项目中实现应用，光伏用镀锌钢丝、钢绞线亦在故城县28MWP柔性光伏发电项目、昔阳100MW索结构光伏发电项目、中核井陉100MW光伏发电等项目中广泛使用，凭借技术领先性与产品可靠性，公司新能源领域用预应力材料销售量较上年度增长

80.61%；在新能源投资领域，公司积极布局市场开发，目前，鸿信沧州新能源参与的河间市150MW风电项目已完成前期筹备，即将进入实质性建设阶段，与合作方的洽谈工作正有序推进，未来将通过资源整合与优势互补，保障投资项目的收益稳定性。公司还将持续聚焦风电、光伏及储能项目的投资开发，以技术创新为引领，择优择强进行新能源项目的开拓发展。

新兴业务突破方面，公司在综合灭菌服务领域展开深度战略布局。全资子公司隆海通于2024年

月

日与中国同辐股份有限公司、天津联纵高新科技有限公司、天津聚燚科技有限公司在天津市北辰区设立合资公司中同银龙，隆海通持股比例30%。2024年

月

日，中同银龙取得建筑工程施工许可证，该基地依托北辰区“京津医药谷”战略规划，充分发挥区位优势，致力于打造覆盖京津冀地区的综合性灭菌服务网络。

（五）聚焦股东回报，回购提质增效为深入践行“投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护全体股东利益，公司始终将提升质量、回报股东作为核心使命，通过专注主业发展、强化盈利能力建设，持续增强投资者对公司长期价值的认同感与投资信心。报告期内，公司董事会积极响应监管政策，以股份回购为重要抓手落实“提质增效重回报”专项行动，截至2024年

月

日，已圆满完成股份回购计划，实际回购股份3,950,000.00股，占总股本的比例为0.4621%，累计支付资金17,749,934.00元。此次回购充分彰显了公司对长期发展前景的坚定信心，通过优化股权结构、提升市场价值，进一步夯实股东回报机制，为构建稳定可持续的投资者关系、推动公

司高质量发展奠定坚实基础。

二、董事会信息披露情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提升公司信息披露质量，维护公司在资本市场的良好形象。

三、利润分配制定及执行情况

（一）2023年度利润分配执行情况公司第五届董事会第七次会议和2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案如下：

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润为54,084,303.14元，加上年初未分配利润539,955,638.95元，扣除提取的法定盈余公积金5,408,430.31元，及对2022年度的利润分配51,104,760.00元。本公司2023年母公司未分配利润537,526,751.78元。

2023年度利润分配方案为：以2023年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.7

元（含税）。截至目前，公司总股本为854,764,000.00股，扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股，以此为基数，共计分配现金红利59,556,980.00元。公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为

34.71%。

（二）2024年度利润分配制定情况

2024年度母公司实现净利润为127,557,624.76元，加上年初未分配利润537,526,751.78元，扣除提取的法定盈余公积金12,755,762.48元，及对2023年度利润分配59,556,980元。本公司2024年母公司未分配利润592,771,634.06元。

2024年度利润分配预案为：以2024年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为854,764,000.00股，扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利68,065,120.00元。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的

相关比例计算。公司2024年度累计回购公司股份3,950,000.00股，回购金额17,749,934.00元（不含交易费用）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为36.26%。

四、对外投资情况

1.公司本年投资银龙预应力工程技术（河北）有限公司，持股比例100%，其注册资本5000.00万元人民币，统一社会信用代码：

91130984MADAETFP5W，注册地址：河北河间经济开发区曙光东路2-1号（西区）；

2.公司本年投资银龙工程科技有限公司，持股比例70%，其注册资本2000.00万元人民币，统一社会信用代码：

91120104MADP6GERXM，注册地址：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场6-2-1178（天开园）；

3.公司全资子公司天津隆海通科技有限公司本年投资中同银龙（天津）灭菌技术有限公司，持股比例30%，其注册资本6,000万元人民币，统一社会信用代码：

91120113MADGKDAT04，注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区京津医药谷新颜道与双德路交口西北侧；

4.公司全资子公司银龙预应力工程技术（河北）有限公司本年投资银龙科海（天津）技术有限公司，持股比例30%，其注册资本1,000万元人民币，统一社会信用代码：

91120222MA06PL4H06，注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼725室；

5.公司全资子公司天津隆海通科技有限公司本年投资勉县银隆新能源有限公司，持股比例：100%，其注册资本500.00万元人民币，统一社会信用代码：

91610725MAB3L8FF40，注册地址：陕西省汉中市勉县勉阳街道

号陕西航空硬质合金工具有限责任公司办公楼；

6.公司全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司本年投资九江宝泽龙预应力钢丝有限公司，持股比例：

80%，其注册资本1000.00万元人民币，统一社会信用代码：91360406MAE1NN6R0D，注册地址：江西省九江市经开区城西港港兴路288号奥盛（九江）新材料有限公司厂区；

7.公司全资子公司天津银龙新能源有限公司本年投资天津银龙珍能科技有限公司，持股比例：80%，其注册资本500.00万元人民币，统一社会信用代码：

91120105MADT1F8L6F，注册地址：天津市河北区望海楼街道东三经路82号；

8.公司全资子公司天津隆海通科技有限公司的控股子公司天津隆海能源科

技有限公司本年投资中竞天择（天津）建设工程有限公司，持股比例：100%，其注册资本4000.00万元人民币，统一社会信用代码：

91120118MADN6ELQ91，注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-918（天津企成商务秘书服务有限公司托管第2043号）；

9.公司全资子公司天津隆海通科技有限公司本年投资天津隆海能源科技有限公司，持股比例：

70%，其注册资本：

1000.00万元人民，统一社会信用代码：

91120113MADWWGAH05，注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区京津医药谷永康道南侧高校成果转化基地39号楼2385室。

五、公司发展战略

公司以预应力材料及轨道交通用混凝土制品的研发创新与市场推广为核心业务领域，同步推进智能生产装备的制造升级和信息化系统的融合应用，实现全产业链的协同发展。聚焦核心产业竞争优势，发挥上市平台资源整合功能，实施“自我革新+开放合作”的发展路径，强化内部运营质量，拓展外部战略协同，构建产业共生生态。

公司积极拓展预应力材料领域，是全球产能规模较大的全系列预应力材料产品综合服务商，在区域战略布局方面，公司以天津总部为核心，构建了覆盖西北、东北、华北的五大地域六大预应力材料生产基地网络，并持续推进西南、华南地区的战略布局，形成辐射全国的生产体系。在国内市场，公司凭借稳定的客户群体和健全的销售网络，参与国家“十四五”重大基础设施建设，同时积极拓展核电、风电、光伏等新兴领域应用，推动预应力材料向高端化、多元化方向发展。在国际化布局方面，公司长期深耕海外市场，与全球客户保持紧密合作，构建起覆盖90余个国家和地区的营销网络，产品远销英国、日本、韩国、澳大利亚等国家，积累了丰富的海外项目经验。为响应“一带一路”倡议，公司已在马来西亚设立控股子公司，负责预应力材料产品的进口与分销业务，其产品成功应用于马来西亚东海岸铁路等标志性工程。2025年，公司将以技术创新为驱动，严格把控产品品质，紧跟“一带一路”倡议基础设施建设需求，打造具有全球影响力的预应力材料综合服务商，实现国内国际双循环协同发展。

轨道交通用混凝土制品产业是公司第二大核心支柱产业，凭借在CRTSIII型无砟轨道板领域的技术突破，以及与铁路系统深度合作形成的工艺优势，确立了行业领先地位。在产品研发方面，公司不断丰富产品链条，成功开发出包括地

铁轨道板、钢弹簧浮置板、装配式车站构件等多种预应力混凝土构件，满足多种轨道交通建设需求。同时，为提升生产效能，公司大力推进智能制造，通过自主研发与产学研协同创新相结合，相继研发出轨道板自动化生产线、3D智能检测系统等智能化生产装备。在国际化拓展方面，公司积极响应“一带一路”倡议，通过技术输出、材料与装备供应参与雅万高铁、蒙内铁路等海外重点项目，实现产品在海外的推广应用。2025年，公司将持续深化技术创新，优化智能生产体系，强化国际业务布局，为全球轨道交通建设提供更优质的产品与服务，巩固公司铁路领域的核心竞争力。

2025年，随着国际市场对于绿色能源的需求，公司将继续拓展新能源应用领域，主要包括以下方面：在新能源实业板块，公司将继续拓展风电混凝土塔筒应用领域，依托预应力材料技术优势，加强轻量化、高强度及耐腐蚀产品的研发应用，深化与风电龙头企业战略合作，建立长期稳定的供应关系。同时，紧跟风电工程技术升级趋势，优化预应力张拉体系解决方案，并积极布局检测维护市场，打造全生命周期服务体系。在新能源投资领域，公司将加快推进河间风电项目二期指标申报工作，并积极探索飞轮储能等新兴技术应用，通过与地方政府合作对接，适时切入该领域。通过技术创新与产业协同，公司将持续提升在新能源领域的综合竞争力。

2025年，公司将持续深化核心产业战略布局，系统推进各业务板块协同发展，依托上市公司平台自身优势，高效聚合产业链优质资源，成为预应力材料集成服务商和轨道交通用混凝土构件解决方案提供商。公司将构建多级增长格局，共同发力，协同发展，打造稳健持续增长新态势。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案三：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定，公司独立董事编制了《公司2024年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《公司2024年度独立董事述职报告（盛黎明）》、《公司2024年度独立董事述职报告（张跃进）》、《公司2024年度独立董事述职报告（李真）》。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司监事会编制了2024年度工作报告，具体内容详见附件。

公司第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2024年度监事会工作报告》

天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

2025年5月8日

议案

附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》和国家其它有关法律法规赋予的职责，遵守诚信审慎的原则。公司的重大决策事项、重要经营活动都积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行有效的监督，维护股东、公司、员工的权益。现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）会议召开情况

公司2024年度召开5次监事会，具体情况如下：

1.2024年4月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》等13项议案。

2.2024年4月25日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

3.2024年8月27日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》。

4.2024年10月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

5.2024年12月17日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。

（二）会议列席情况

公司2024年度召开1次股东大会和6次董事会，公司监事依据《公司章程》等有关规定列席会议，对董事会提交股东大会的报告及议案进行核对，审查董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行监督。监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、监事会的职能履行情况

（一）监事会对公司依法运作的意见

本报告期内，监事会依法出席股东大会，列席董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及2024年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行检查与监督，监事会认为：报告期内，公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策合理有效，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在2024年的工作中认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司的会计报表和财务报告进行审查，公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，保证公司生产经营顺利进行。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的2024年度审计报告，公司按照法律法规和监管部门的要求持续加强财务管理和会计基础规范，各项工作稳步加强。2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对关联交易的意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有

违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（四）对内部控制自我评价报告的意见监事会审阅公司《2024年度内部控制评价报告》及《内控审计报告》，监事会认为：公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司2024年度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

（五）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行监督和审查，监事会认为：

公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

三、2025年监事会工作计划2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，勤勉、忠实、有效的履行监督职责，发挥监事会的作用，积极出席相关会议，加强与公司董事会、管理层的沟通。监事会全体成员将围绕公司业务重心，继续专业学习，提升监督效率，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

2025年5月8日

议案五：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司已聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报表进行审计，并编制了《公司2024年度财务决算报告》。

公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2024年度财务决算报告》

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案

附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、财务报告的合并范围和编制依据

1.本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2.公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

二、2024年度公司合并报表审计情况

公司2024年度财务报表经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并于2025年4月24日出具标准无保留意见的审计报告。

三、经营成果及主要财务指标情况

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:

1.报告期内，公司本期营业收入

30.54亿元，较上年同期

27.49亿元增长

11.10%，营业收入主要来源于预应力产业以及轨道交通用混凝土制品产业。公司营业收入增长的主要来源是:

（

）轨道交通用混凝土制品产业：轨道交通用混凝土制品产业收入较上年同期增长31.07%，主要是公司为雄商高铁项目提供的相关配套服务于本期实现较大收入；同时公司为北京至大兴R1线提供的高铁板、为深圳地铁、广州地铁提供的地铁板以及配套生产的轨道板、轨枕智能化装备于本期实现收入较上年同期增加。（2）预应力产业：本期预应力产品收入较上年同期增长

6.03%，主要是预应力产品销售量同比增长

6.62%。2.归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长

37.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长38.61%，主要原因是预应力产品、高铁轨道板、地铁轨道板的销售量以及轨道板配套相关服务产生的利润较上年同期增加。

3.本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动比例较大但绝对额变化较小。

4.基本每股收益（元／股）、稀释每股收益（元／股）以及扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）均较上年同期有所增长的主要原因是本期净利润增加所致。

（三）合并资产负债表

合并资产负债表

2024年12月31日编制单位:天津银龙预应力材料股份有限公司

单位:元币种:人民币

（四）合并利润表

合并利润表

2024年1—12月

单位:元币种:人民币

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案六：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为127,557,624.76元，加上年初未分配利润537,526,751.78元，扣除提取的法定盈余公积金12,755,762.48元，及对2023年度利润分配59,556,980元。本公司2024年母公司未分配利润592,771,634.06元。2024年度利润分配预案为：以2024年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利

0.8

元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为854,764,000.00股，扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利68,065,120.00元。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度累计回购公司股份3,950,000.00股，回购金额17,749,934.00元（不含交易费用）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为36.26%。

公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案七：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经研究决定，拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构，负责公司2025年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。

公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案八：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司2025年对外担保预计的议案各位股东及股东代表：

银龙股份为满足下属部分控股子公司、全资子公司和孙公司2025年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，此次拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过11亿元的融资担保（包括授信、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等），具体情况如下：

对外担保计划的有效期为公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该额度在期限内可循环使用。

上述担保在各金融机构均有效。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等事项，并签署相关协议和其他必要文件。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

公司董事长可根据实际情况，在不超过6.5亿元担保额度内，调节天津银龙集团科贸有限公司、河间市银龙轨道有限公司与邯钢银龙轨道科技有限公司之间

的担保额度；在不超过

4.5

亿元担保额度内，调节本溪银龙预应力材料有限公司、河间市宝泽龙金属材料有限公司与新疆银龙预应力材料有限公司之间的担保额度。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案九：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司未来综合授信融资业务的议案

各位股东及股东代表：

根据天津银龙预应力材料股份有限公司2025年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司2024年年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人员决定并办理下述融资事项：

1.综合授信融资业务授权累计金额为35亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相应手续）。

2.公司及子公司融资余额不超过17亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关协议的手续）。

授权期限：自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会结束之日止。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案十：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪

酬方案的议案各位股东及股东代表：

为充分调动董事的积极性和创造性，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，确认公司董事2024年度薪酬执行情况，并制定2025年度董事薪酬方案，具体如下：

一、公司董事2024年度薪酬确认情况

2024年度，公司董事薪酬合计发放

142.90万元（税前）。

二、2025年度董事薪酬方案

（一）适用对象：公司董事（含独立董事）。

（二）适用期限：

2025年

月

日至2025年

月

日。

（三）薪酬标准

经公司薪酬考核委员会确认，根据2024年度公司董事薪酬，结合地区薪酬水平，2025年拟确定董事薪酬如下：

1.非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，享受月津贴待遇，津贴标准参照独立董事。

2.独立董事薪酬

公司对独立董事支付津贴，津贴标准为119,047.62元/年。

（四）其他规定

1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

2.上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

董事会对董事薪酬事项进行逐项表决，各董事对自身的薪酬事项回避表决。谢铁根先生与谢辉宗先生为关联关系，对于对方薪酬事项回避表决。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案十一：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪

酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动监事的积极性和创造性，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，确认公司监事2024年度薪酬执行情况，并制定2025年度监事薪酬方案，具体如下：

一、公司监事2024年度薪酬确认情况

2024年度，公司监事薪酬合计发放

68.03万元（税前）。

二、2025年度监事薪酬方案

（一）适用对象：公司监事。

（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

（三）薪酬标准

经公司薪酬考核委员会确认，根据2024年度公司监事薪酬，结合地区薪酬水平，2025年拟确定监事薪酬如下：在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

（四）其他规定

1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

2.上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

公司第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案十二：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于制定公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的

议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定《公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》，具体内容详见附件。公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。附件：《公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十二附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划

一、制定本规划考虑的因素公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者投资回报、公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、银行信贷规模、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排。

二、制定本规划的原则本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，不得损害公司持续经营能力，在充分考虑股东利益的基础上，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划，处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2025-2027年）的股东回报规划2025年-2027年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损（如有）；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

1.公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司若具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

2.在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

3.根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分

红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求；公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

4.分红的条件和比例（

）现金分红的条件和比例：公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

（

）发放股票股利的条件：如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。（

）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例：如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案十三：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其

摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十三附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

一、股权激励计划目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

截至本计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划，本计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。简况如下：

2023年

月

日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过2023年限制性股票激励计划。公司于2023年

月

日向

名激励对象首次授予登记了1,449.60万股限制性股票；于2023年

月

日向

名激励对象预留授予登记了

301.80万股限制性股票。截至本计划草案公告日，首次及预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票已解除限售并上市流通。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本计划采用限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。截至本计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司

395.00

万股A股普通股。本计划中限制性股票的股票来源为上述已回购的395.00万股A股普通股和向激励对象定向发行的265.00万股A股普通股。

三、限制性股票激励计划拟授出的权益数量本计划拟授予的限制性股票总量不超过660.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额85,476.40万股的0.77%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。

截至本计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，授予限制性股票共计1,751.40万股，加上本次拟授予的限制性股票660.00万股，合计为2,411.40万股，约占本计划公告时公司股本总额85,476.40万股的2.82%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

四、限制性股票激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司核心管理人员、核心骨干人员。

本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

本计划拟授予的激励对象不超过156人，为公司核心管理人员及核心骨干人员。

所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。

1.激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股3.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.50元的价格购买公司授予的限制性股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每6.46元的50%，为每股3.23元；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.00元的50%，为每股3.00元。

六、限制性股票激励计划的相关时间安排

（一）本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1．公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

（三）本计划的限售期

本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限

售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（四）本计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

（五）本计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后

个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股

份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、本计划的授予条件与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象依据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象依据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3．公司层面业绩考核条件

本计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

目标值（Am）

考核指标

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

．个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

5.考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，为本次激励计划设定的业绩考核目标为：以2024年净利润为基数，2025-2027年净利润增长率目标值分别不低于20%、40%、60%，或2025年、2025-2026年两年、2025-2027年三年累计净利润的增长率目标值分别不低于20%、160%、320%，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票的调整方法、程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1+n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2．配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3．缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2．配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。3．缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。4．派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做

调整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

九、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本计划的生效程序1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

2．监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。

3．本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，

公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二）限制性股票的授予程序1．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3．监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。4．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6．公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本计划的变更程序1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。3．监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。4．律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本计划的终止程序1．公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2．公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十、公司及激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

4．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

5．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。6．公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7．公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

8．法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1．激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3．激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限

制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。8．法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十一、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理1．公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1．激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务

变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定以授予价格回购注销。

2．激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

4．激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行。

5．激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

6．激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。7．其他未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、授予价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设2025年5月中旬授予，公司授予的660.00万股限制性股票应确认的总费用2,019.60万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

限制性股票数量（万股）

说明：

1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案十四：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。附件：《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案十四附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法

天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件、以及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行评价，通过股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东价值最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含公司控股子公司，下同）核心管理人员及核心骨干人员（不包含独立董事、监事），不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织对激励对象的考核工作。

（二）公司行政办公室负责具体实施考核工作。行政办公室对董事会薪酬与

考核委员会负责及报告工作。

（三）公司行政办公室、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。

五、考核标准

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

考核指标

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

考评结果（S）

激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

六、考核期间和次数

（一）考核期间

考核期间为激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

（二）考核次数

本次股权激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每年考核一次。

七、考核程序

（一）公司行政办公室在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

（二）董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售资格及数量。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与行政办公室沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，董事会办公室应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期十年。对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会批准后由行政办公室统一销毁。

九、附则

1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

2、本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十五：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制

性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

4.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

5.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8.授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

9.授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

10.授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

11.授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。

四、授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

五、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

六、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十六：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟向特定对象发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，上述事项需公司董事会提请股东大会授权董事会审议。

本次授权事宜具体内容如下：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类和数量

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过

名（含

名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）股票上市地点发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（七）发行前的滚存利润安排本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2.办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资

项目及其具体安排进行调整；3.办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6.根据本次发行的实施结果，授权董事会对公司章程等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7.在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8.如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9.决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10.在出现不可抗力或其他使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（九）决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2025年5月8日