证券代码：603969证券简称：银龙股份公告编号：2025-005
天津银龙预应力材料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第五届董事会第十二次会议于2025年4月24日在天津市北辰区双源工业区双江道62号以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2025年4月14日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢志峰先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2.审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
公司第五届董事会独立董事作出2024年度述职报告，公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《公司2024年度独立董事述职报告》《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
4.审议通过了《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》（议案四）表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《关于<公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（议案五）本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6.审议通过了《关于<公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告>的议案》（议案六）本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。
公司制定的《2024年度内部控制评价报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《天津银龙预应力材料股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
7.审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易的议案》（议案七）
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事谢志峰、谢铁根、谢辉宗回避表决。
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于2024年关联交易执行情况及2025年关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2025-007）。
8.审议通过了《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》（议案八）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》（议案九）经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为127,557,624.76元，加上年初未分配利润537,526,751.78元，扣除提取的法定盈余公积金12,755,762.48元，及对2023年度利润分配59,556,980元。本公司2024年母公司未分配利润592,771,634.06元。2024年度利润分配预案为：以2024年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为854,764,000.00股，扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利68,065,120.00元。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度累计回购公司股份3,950,000.00股，回购金额17,749,934.00元（不含交易费用）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为
36.26%。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-008）。
10.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（议案十）经研究决定，拟聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构，负责公司2025年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。
11.审议通过了《关于公司2025年对外担保预计的议案》（议案十一）为满足公司下属部分子公司和孙公司2025年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，公司拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过
亿元的融资担保，
对外担保计划的有效期为2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于公司2025年对外担保预计的公告》（公告编号：2025-010）。
12.审议通过了《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案十二）公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计了自2025年1月1日起至2025年年度股东大会召开之日止，公司与谢栋臣先生因运输业务而发生的关联交易，总额不超过350万元人民币，公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内进行审批，授权期限为：自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事谢志峰、谢铁根、谢辉宗回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于2024年关联交易执行情况及2025年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-007）。
13.审议通过了《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十三）根据公司2025年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司2024年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人决定并办理下述融资事项：1.综合授信融资业务授权累计金额为
亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相应手续）。2.公司及子公司融资余额不超过
亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关协议的手续）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。授权期限：自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会结束之日止。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。本议案需提交股东大会审议。
14.审议通过了《关于公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》（议案十四）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。
《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15.审议通过了《关于公司2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》（议案十五）
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16.审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》（议案十六）
为充分调动董事的积极性和创造性，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，确认公司董事2024年度薪酬执行情况，并制定2025年度董事薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
16.1关于董事长谢志峰先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事谢志峰先生回避表决。
16.2关于董事谢铁根先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事谢铁根先生、谢辉宗先生回避表决。
16.3关于董事谢辉宗先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事谢辉宗先生、谢铁根先生回避表决。
16.4关于董事钟志超先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事钟志超先生回避表决。
16.5关于董事杨旭才先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事杨旭才先生回避表决。
16.6关于董事张莹女士2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事张莹女士回避表决。
16.7关于独立董事盛黎明女士2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事盛黎明女士回避表决。
16.8关于独立董事张跃进先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事张跃进先生回避表决。
16.9关于独立董事李真女士2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。关联董事李真女士回避表决。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。
17.审议通过了《关于公司高管2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》（议案十七）
为促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》等相关制度规定，确认公司高管2024年度薪酬执行情况，并制定2025年度高管薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及高级管理人员薪酬，同时担任公司董事及高级管理人员的谢志峰先生、钟志超先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。
18.审议通过了《关于制定<公司未来三年（2025-2027）股东回报规划>的议案》（议案十八）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。
19.审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》（议案十九）
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司首次授予的142名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为434.88万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事钟志超回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-013）。
20.审议通过了《关于2024年度独立董事独立性自查报告的议案》（议案二十）
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司独立董事对自身独立性情况进行自查，并出具《独立董事独立性自查报告》。
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司2024年度独立董事独立性自查报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
21.审议通过了《关于会计政策变更的议案》（议案二十一）
财政部于2023年10月公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），自2024年1月1日起实施；于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），该解释自印发之日起施行。公司按照上述企业会计准则的规定和要求，对会计政策予以相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-012）。
22.审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》（议案二十二）
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份2024年年度股东大会，审议如下议案：《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<
公司2024年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2025年年度对外担保预计的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》、《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》、《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》、《关于制定<公司未来三年（2025-2027）股东回报规划>的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。以上共计
项议案。2024年年度股东大会召开日期定于2025年
月
日在公司第一会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细通知见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-015）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
23.审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告及2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》（议案二十三）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告及2025年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2025-014）。
24.审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（议案二十四）
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
25.审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（议案二十五）
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
26.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（议案二十六）
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
10）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。
（4）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（6）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
27.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》（议案二十七）
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，上述事项需公司董事会提请股东大会授权董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-019）。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2025年
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