公司代码：603968公司简称：醋化股份

南通醋酸化工股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人庆九、主管会计工作负责人陶涛及会计机构负责人（会计主管人员）王玉娟声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

由于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经营情况，并考虑未来业务发展需求，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述公司面临的有关市场、税收、安全、环保等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 39

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 70

第七节股份变动及股东情况 ...... 79

第八节优先股相关情况 ...... 86

第九节债券相关情况 ...... 86

第十节财务报告 ...... 86

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，受国内外经济环境影响，公司主要产品市场竞争激烈。尽管公司努力保持销量，但销售价格进一步下跌，叠加公司新装置新产品仍处于产量爬坡阶段，未能充分发挥其产能和效益，公司本年度业绩与上年同期相比下降，出现亏损。

二、报告期内公司所处行业情况

2023年12月中央经济工作会上，明确2024年经济工作方向，强调“以科技创新引领现代化产业体系建设”，提出大力发展数字经济、绿色低碳、高端制造等领域。要求推动制造业“高端化、智能化、绿色化”转型，培育新质生产力。2024年2月出台了《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》（发改环资〔2024〕165号），明确将“食品添加剂绿色制造技术”列为重点支持方向，要求山梨酸生产单位产品综合能耗**≤1.2吨标煤/吨**（原行业平均1.5吨）。同时生态环境部新规将山梨酸钾废水COD排放限值从100mg/L收紧至50mg/L，企业需采用膜分离、高级氧化等技术改造，落后产能面临淘汰压力，对于有技术实力、成本优势的企业是利好消息，对于部分中小企业因技改成本高可能退出市场，行业集中度提升。欧盟碳边境调节机制（CBAM）将化工品纳入征收范围，山梨酸出口需核算全生命周期碳排放，国内《绿色工厂评价标准》也要求企业2025年前完成碳足迹认证，未达标者无法享受税收优惠，倒逼行业进行绿色技术革新。公司紧抓机遇，紧扣政策，落实节能降耗、绿色减碳技术改造，坚定打造“绿色国际”化企业，建设“食品科学、生命科学、材料科学、高端专用化学品”四大基地。

报告期内，精细化工行业企业整体面临多重挑战。全球经济增速放缓，国际贸易环境复杂多变，这尤其对化工产品的出口造成了不利影响。同时，国内环保政策持续收紧，这对化工行业也产生了深远影响。高污染、高能耗的传统生产工艺受到了一定的限制，这虽然给行业带来了较大压力，但也促使精细化工行业企业加快转型升级，向绿色、环保、高效的生产方式转变。总体来看，2024年精细化工行业整体处于调整和转型期，企业需要不断创新和优化产品结构，以适应市场的变化和政策的导向。公司作为行业的一员，也将继续努力，通过内部管理和技术创新的双重努力，提升竞争力，积极应对行业挑战。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司业务内容涵盖产品研发、工艺优化开发、工业化生产、配套经营及定制加工等完整的精细化工业务体系。公司产品主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三个领域，因此本公司的产品分为：（1）食品、饲料添加剂：山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）、乙酰磺胺酸钾；（2）医药、农药中间体：乙酰乙酸甲（乙）酯；（3）颜（染）料中间体：乙酰乙酰苯胺类产品；此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售（包括部分贸易业务）。

合并报表范围内控股子公司宝灵化工主要从事化学农药原药及其制剂、化工中间体研发、生产和销售的精细化工企业，主要产品包括甲霜灵、精甲霜灵、丙溴磷、2,6-二甲基苯胺等。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（1）技术优势公司作为高新技术企业,同时被国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省经贸委认定的江苏省科技型中小企业，先后承担了多项国家或江苏省的火炬计划、星火计划项目，公司“山梨酸钾”、“2-氰基吡啶”、“3－氰基吡啶”、“乙腈”等多个主要产品被授予了国家重点新产品或江苏省高新技术产品的称号。公司拥有“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业院士工作站”、“国家知识产权示范企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省专精特新中小企业”等称号。目前公司拥有75项发明专利和10项实用新型。与国内同行业相比，公司技术领先优势明显。

（2）产品优势传统的精细化工企业生产的产品种类较少，本公司利用自身的较强研发实力，延伸产业链，持续拓展新产品。公司产品结构丰富，涵盖了食品、饲料添加剂，医药、农药中间体，颜（染）料中间体等多个行业，涉及40多个产品。产业链的延伸使得公司相对于一般的精细化工企业具有明显的优势。

（3）客户资源优势

上游产品质量直接决定了下游产品的品质，因此在选择供应商时，下游生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。下游公司在客户选择上非常慎重，在确定业务合作关系前，下游公司通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选，一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定。

经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户建立了稳定的合作关系。由于公司的产品不直接面对终端个人消费者，所以公司的品牌效应更体现在下游行业重点客户及国际大型公司的认同上。这种合作不仅在一定程度上标志着本公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为本公司进一步开拓市场创造了有利条件。

（4）管理团队优势

公司拥有一支长期从事化工行业，技术实力较强，善于决策、懂经营、会管理的管理团队，该管理团队从上世纪80年代开始涉足精细化工领域的研发生产，专注本业近40年，是中国最早一批涉足双乙烯酮、山梨酸及吡啶行业的人士，经历过多次全行业的周期波动，在产业环境变化、产品发展趋势、研发及销售等各方面有着丰富的经验。公司管理团队凭着对食品、饲料添加剂和中间体行业的深刻理解和管理团队丰富的从业经验，制定了具有鲜明特色的专业化发展战略，采

用集中和差异化的方式在细分市场的基础上建立起自己的竞争优势，加上良好的产品品质、价值服务，公司经历并承受住市场的残酷考验，逐步成为了细分市场的领先者。

公司建立了梯队合理的高层次、高素质、经验丰富的核心管理团队。公司的核心管理团队，由于共同的价值理念加上相似的教育、工作背景，经过长期磨合，核心管理团队处于稳定的状态，利于公司长期发展战略的实施，利于公司的稳定快速发展。并且经过多年的努力，公司培养了职业化、专业化的团队。公司已逐步形成以博士、硕士为核心，专业技术人员为骨干，中青年相结合的中层管理队伍。优秀、稳定的管理团队为公司的发展壮大打下了坚实的基础，成为公司核心竞争力的重要组成部分。

（5）质量体系优势

公司先后通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO10012测量管理体系、BRCGS食品安全全球标准、FAMI-QS欧洲饲料添加剂与预混合饲料经营者操作规范等13个管理体系认证，并结合本公司生产经营的实际情况，整合多体系要求，制定出适合醋化公司的管理模式。

公司始终坚持“质量第一、用户至上、持续改进、不断提高”的经营宗旨。特别关注食品安全，健全食品质量安全保障制度，明确食品质量安全责任，生产出客户放心、安心的产品；关注客户投诉，对顾客意见和投诉做出恰当的判断和处理，落实改进措施，提高产品质量及顾客满意度；关注过程工艺控制，实施SPC统计过程控制系统，对关键工序建立HACCP关键控制图，实时监控过程能力的漂移，确保过程能力控制在规定的范围之内。公司不断完善企业内部质量管理，提高核心竞争力，以科学发展为指导，走可持续发展之路。

（6）企业影响力和地缘优势

公司一直坚持走技术创新之路，通过为客户提供高品质、高技术含量的产品和高效快捷的技术服务，树立了良好的品牌形象，在业界和客户群中具有较高的知名度和影响力。

公司在客户中树立了良好的声誉。在国内食品添加剂及中间体细分市场领域中，“南通醋酸化工”的影响力早已突破现有在售产品的范围。基于对公司品牌和技术的认可和信赖，客户往往向公司提出定制开发新产品的需求，这种公司影响力的延伸促进了公司产品线的延伸，指导着公司科技研发的方向，已经成为公司可持续发展的重要动力。

地理位置及产业集群使公司具有不可复制的地域优势。公司地处长三角的南通市，是全国15个精细化工基地之一，也是全国唯一的国家火炬计划化工新材料产业基地，南通市洋口化学工业园2005年8月被中国农药工业协会定为中国农药工业产业园,2020年通过江苏省第一批化工园区认定。南通市化工产业基础雄厚，东临黄海，南临长江，运输不仅有舟桥之便，更具江海联运的优势。如东境内的20万吨级国际性深水港口——洋口港位于长江“黄金水道”和中国东部沿海“黄金海岸”的交汇之处，与其他竞争对手相比，更便于产品、原料、来往运输至世界各地，使公司采购、销售成本优于同行。

五、报告期内主要经营情况2024年，国内外经济环境复杂多变，化工行业面临着诸多挑战，公司主营产品市场竞争异常激烈。公司虽积极拓展销售渠道，努力确保产品销量，但整体销售价格进一步下跌叠加新装置新产品处于产量爬坡阶段，未能充分发挥其产能和效益，公司在2024年度业绩不甚理想，出现了亏损的情况。

尽管外部市场环境的严峻性和内部转型发展的阶段性困难共同作用，公司一如既往地重视基础管理、技术创新和设备改造等，在成本控制、内部管理优化、技改提升等方面采取了一系列措施。报告期内，公司建立了更加完善的安全环保管理体系，进一步加强员工的安全环保培训，积极推进节能减排措施，降低了能源消耗，实现了部分资源的循环利用。同时，在部分生产线上进行了技术升级，提高了生产效率和产品质量。

报告期内，全年共实现营业收入29.53亿元，同比下降1.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.038亿元,同比下降417.46%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系存款利率下降利息收入减少，以及利息支出增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系投资支付的现金增加较多所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务支付的现金增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用收入、成本具体分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明其他有机化合物类产品乙烯酮均为自产自用，产品双乙烯酮大部分自产自用。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额42,898.10万元，占年度销售总额15.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额54,536.66万元，占年度采购总额24.74%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

人工

费用变动原因说明：

财务费用变动原因：主要系存款利率下降利息收入减少，以及利息支出增加所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用报告期内主要研发项目情况如下：

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产22,596.82（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为6.73%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用见第十节、七、31详细内容

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用行业经营性分析如下：

化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用Ⅰ、产业政策方面：

2024年1月1日后新实行、修改的法律法规、行业标准、规范性文件如下：

（1）、《绿色低碳转型产业指导目录》是为全面贯彻党的二十大精神，培育壮大绿色发展新动能，加快发展方式绿色转型，国家发展改革委会同有关部门在《绿色产业指导目录（2019年版）》基础上，结合绿色发展新形势、新任务、新要求修订形成的，对生产、流通、消费等各环节给予鼓励支持，为相关产业发展创造良好环境。其中包含节能降碳产业、环境保护产业、资源循环利用产业、能源绿色低碳转型等七大产业，旨在促进行业绿色低碳转型提升，鼓励并推动行业绿色技术发展。

（2）、《制造业数字化转型行动方案》要求根据制造业多样化个性化需求，分行业分领域挖掘典型场景。加快核心技术攻关和成果推广应用，做好设备联网、协议互认、标准制定、平台建设等工作。加大对中小企业数字化转型的支持，与开展大规模设备更新行动、实施技术改造升级工程等有机结合，完善公共服务平台，探索形成促进中小企业数字化转型长效机制。《方案》的实施有效推动企业数字化转型，打造数字化智能工厂，推动企业技术升级、创新发展。Ⅱ、安全生产方面：

2024年1月1日后新实行、修改的法律法规、行业标准、规范性文件如下：

对照上级文件及法律法规要求，公司组织召开了多次文件解读会，对上级文件及法律法规的符合性逐条进行了评价，存在不符合项的条款逐条制定了整改计划，通过制度修订、专项工作方案制定、工艺设备改造、员工培训等形式做了整改提升，确保安全生产的合法合规。

（1）、对照国家、省、市、区应急管理部门三年行动实施方案，制定公司内部治本攻坚三年行动实施方案，组织开展了重大事故隐患排查，持续推进危险化学品安全生产风险监测预警能力提升工程，推动落实了内部安全隐患举报奖励机制，每月组织开展了应急疏散逃生演练，组织开展了安全月、消防月活动等。

（2）、对照关于印发《化工安全技能实训基地建设和运营指南》与《危险化学品企业安全培训空间建设和运营指南》的通知（应急危化二[2024]3号）要求，建立了公司培训教室和实训场地，组织新员工开展实操培训。

（3）、对照应急管理部办公厅关于印发《化工企业生产过程异常工况安全处置准则(试行)》的通知(应急厅[2024]17号)要求制定了异常工况安全处置制度，修订了操作规程，明确了退守到安全状态的要求。

（4）、对照《江苏省生产经营单位安全风险管理条例》要求，修订了安全风险辨识与分级管控制度。公司每年第一季度开展安全风险辨识、评估、管控和报告，对安全风险辨识发现的问题及时组织整改，完善安全风险管控措施，每年对安全风险管控措施进行安全培训。Ⅲ、环境保护方面：

2024年1月1日后新实行、修改的环保法律法规、地方标准、规范性文件如下：

新制定、修订、实施的环保法律法规、地方标准对企业的环保工作作出了更为详尽的指导，提出了更为严格的要求。

（1）、《中华人民共和国海洋环境保护法》是我国针对海洋环境保护制定的专门法律，旨在保护和改善海洋环境，保障生态安全和公众健康，维护国家海洋权益，促进经济社会可持续发展。新修订的海洋环境保护法加大了对违法行为的处罚力度，提高了处罚金，并增加了一定时间内行业禁止等处罚手段。同时，法律还明确了连带责任制度，确保责任主体能够承担相应的法律责任。

（2）、《江苏省突发环境事件应急预案管理办法》主要立足于解决实际问题，提出部分创新管理措施，以推动形成江苏省覆盖全面、衔接有序、规范合理、管用实用的环境应急预案全过程管理体系。结合江苏省工业园区数量众多、涉危涉重等重点园区环境风险企业聚集的省情，明确提出工业园区预案类别。特别细化了各类环境应急预案编制重点和质量要求；强调了预案关键要素的完整性和与实际情况相符性；强调了专家审核把关作用，避免预案审查流于形式；强化了对第三方单位监管，针对受委托的第三方单位编制预案内容严重失实，导致发生环境污染事件的，明确依法依规追究其法律责任。

（3）、《江苏省化工园区管理办法》，规范化工园区管理、优化产业布局，推动产业转型升级、提质增效，实现安全绿色高质量发展。

（4）、《江苏省生态环境保护条例》最大的变化是名称上增加了“生态”二字，并专设“生态保护修复”篇章，全面规定生态保护、生态修复、生态产品价值实现、生态补偿、生态环境损害赔偿等内容，生态保护修复工作实现有法可依。

（5）、《南通市关于加强减污降碳协同推进重点行业绿色发展的指导意见》对于进一步加强减污降碳协同，深入推进印染、化工、造纸等重点行业绿色发展，提出了详尽的指导意见。对于化工行业的工艺、装备、能效、清洁生产、污染防治水平等都提出了新的要求。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用

Ⅰ、细分行业情况：

公司所处的行业为精细化工行业。公司目前所生产的食品饲料添加剂，医药、农药中间体，颜（染）料中间体均属于特征明显的精细化工。精细化工是化学工业中最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。

近二十年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工，特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持，精细化工产业也获得了极大的发展。目前，精细化工产业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。

我国精细化工产业虽然取得长足发展，但是同样面临来自各方面的挑战。经济环境与现实国际政治环境的双重影响，还有可能会带来全球范围内的贸易保护主义，这对传统的化工企业是非常严峻的挑战。近年来，随着国家对环境保护和绿色发展的重视程度日益提升,对安全环保工作的重视日益提高，各级政府机关相继出台了很多环境方面的政策、法规同时环境执法力度也在逐步提高，化工企业的安全环保工作面临着巨大的压力。“绿色化工”已经成为全球化工产业发展的潮流，化工产业不是要不要发展的问题，而是如何发展的问题。真正实现化工产业的科学有序发展，必须做到安全绿色是底线，转型升级是必然，合理布局是趋势。公司在国家政策的指导下，通过外延式学习、内生性的创新，整合内外资源，经过摸索，逐步形成以“食品科学、生命科学、材料科学、高端精细化学品”为发展方向的多元化战略布局。接下来公司将紧紧围绕国家“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展战略，充分利用公司60多年来在行业里深耕细作的经验技术优势，聚焦绿色化工，不断完善产业链发展，促进企业转型升级，推动企业高质量发展，朝着建设绿色化、国际化企业的发展目标大步阔进。

近年来，随着《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》、“双碳目标”等政策出台，各级政府机关相继出台了产业、能源、环保、安全等方面的政策，对行业提出的更高的要求，也进一步明确了企业高质量发展。公司与高校院所合作着力研究高效新技术、“节水减排”技术、“绿

色减碳”技术等，对现有产品进行清洁生产技改，实现技术国内领先、国家先进、本质安全、绿色环保，产品实现可持续发展；同时加大产业链、平台化的发展力度，着力开发技术先进、低碳节能、绿色环保、安全度高的食品科学、生命科学产品，推动企业高质量发展，树立行业标杆，引领行业发展。

Ⅱ、公司产品所处细分行业的发展特点

1、公司产品所处行业的市场需求受宏观经济影响较小公司产品主要应用于食品、饲料、医药以及农药的生产，食品饲料添加剂与人们的日常生活息息相关，农药主要与气候、耕作方式影响下发生的病虫害直接相关，因此公司产品所处行业的市场需求受宏观经济影响小于普通化工产品。

2、中间体行业下游应用广泛，可合成产品品种多，覆盖领域广精细化工行业产品品种繁多，而一种精细化学品更可以制成多种专用化学品，产品的广泛性使得该行业对于整个国民经济和社会生活产生了巨大的影响，从而为其自身的发展奠定了良好的基础。同时，精细化工行业市场的全球化较明显。

3、产品更新升级快，对研发水平要求高精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，需不断根据下游产品的变化及时更新或改进，以便满足下游产品新开发带来的新用途，这就需要企业具有较强的对现有产品技术升级能力和技术储备。同时，为了保持竞争地位，需要对现有产品的工艺流程进行持续不断的改进，通过工艺流程的优化降低成本。

4、工艺技术要求高度保密，对试验和检测设备要求较高精细化工产品对于生产工艺、配方技术、工艺条件控制等核心技术的依赖性较高，是其核心优势所在，具有很高的保密性，其生产工艺和控制参数通常为公司极少数人掌握，并且有严格的防泄密措施，以保证公司产品具有优于同行业企业的质量和性能，进而维持较高的利润水平。同时，为满足产品个性化要求和确保产品质量的稳定性，往往需要先进的试验和检测设备。

Ⅲ、行业技术水平及技术特点精细化工行业是知识密集和技术密集型行业。其产品具有合成步骤多，生产工艺过程长的特点，必须具备先进的过程控制技术和科学严谨的管理。一个中间体产品的研发，从产品实验室合成到小试、中试生产和最后规模化生产需要多学科知识的互相配合和综合运用，渗透着多方面的技术和检测手段。另外，中间体产品技术的核心竞争力体现在化学反应过程的选择、过程控制及核心催化剂的选择上，使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上差异较大。

近年来，我国的精细化工行业技术水平在自主创新能力和国际竞争力方面有了明显提高，部分技术水平已接近国际先进水平，但整体自主创新能力与国外发达国家相比，仍存在着较明显的差距。

Ⅳ、行业的周期性、区域性或季节性特征

公司所处的细分行业食品添加剂、医药农药中间体属于典型的弱周期性行业。人们的饮食习惯既定，受经济周期的影响极小，因此食品添加剂行业受经济危机的冲击较小。医药、农药中间体受下游农药和医药的影响较大，但对医药的消费主要受身体健康状况、国家对医保的投入等因素的影响较大，而农药主要受天气、地理环境的影响因素较大，所以受经济周期的影响较弱。

中间体的生产需要种类繁多的原材料，生产工艺线路较长且产品本身不具备终端用途因此必须要与制品厂商紧密配合。因此具有相近性质或者彼此互补的中间体企业在原材料供应充足且临近下游市场的区域形成产业集群。目前精细化工企业主要聚集在江苏、浙江、山东等配套工业比较发达的地区。因此具有地域性。

Ⅴ、公司行业地位：

公司被认定为高新技术企业，国家星火计划重点高新技术企业和江苏省科技型中小企业。设有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省级企业院士工作站”。本公司凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。公司多个产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品，承担了多个国家级火炬计划和省级的星火计划项目。

公司是中国食品添加剂及配料协会常务理事单位，是中国染料工业协会有机颜料专业委员会委员单位，是上海涂料染料行业协会理事单位、江苏省化工行业协会常务理事单位。公司作为第一起草人起草了食品添加剂山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）4项国家标准，公司作为第一起草人起草了乙酰乙酰苯胺、1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮、工业用乙酰乙酸甲酯、工业用乙酰乙酸乙酯、2-氰基吡啶、3-氰基吡啶等6项行业标准。公司作为第一起草人和负责起草的行业和企业标准共计14项。公司的主要产品，在产业规模和市场占有率等方面均有一定的优势。

Ⅵ、公司竞争优势和竞争劣势

1、竞争优势

详见第三节（四、核心竞争力分析）六点优势分析。

2、竞争劣势

公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司规模的扩大，主营业务的不断增长，对公司的经营管理层提出了更高的要求，公司迫切需要包括技术、研发、管理、销售等多方面的高级人才，以适应公司长远发展的需要。

公司从事的化工行业是资本密集型行业，项目建设对投资的需求较多。为把握市场机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和市场地位，实现企业的战略发展目标，公司需要拓展多种融资渠道，优化财务结构，增强公司规模的扩张能力、不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

（1）采购模式公司实行集中统一的采购模式。公司采购业务实行规范化、标准化、流程化管理，为此公司制定了详细的规章制度，包括《采购控制程序》、《供应商选择和质量审计管理制度》、《验收管理制度》、《采购价格评定办法》、《采购申请管理办法》、《采购预算管理办法》等制度。

（2）生产模式本公司采用以销定产的模式制定生产计划。公司为保证产品生产符合既定要求，维持产品生产的正常运营；确保公司生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求，制定了相关制度。

（3）销售模式公司销售包括自产产品销售和贸易销售，自产产品采取直销和渠道销售相结合的方式。销售部负责国内、国际两个市场的销售体系，并根据产品的特性，分别设置不同销售小组负责食品饲料添加剂、医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户服务体系。报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

√适用□不适用

(3).研发创新

√适用□不适用Ⅰ、研发机构情况

公司一贯注重技术创新工作，科研中心作为公司技术创新平台，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍。公司形成了一套成熟的产品和技术研发模式，加强了内外部技术资源的整合，促进了自主创新能力。公司的科研中心2003年被江苏省科技厅认定为“江苏省企业技术中心”，2010年公司科研中心被科技厅认定为“江苏省醋酸及吡啶衍生物工程技术研究中心”，2010年公司经江苏省科技厅批准成立了“江苏省南通醋酸化工股份有限公司吴慰祖、舒兴田院士工作站”。公司形成了以市场为导向，以产业化为目标的研发管理体系，为公司可持续发展提供了有力的保障。Ⅱ、主要核心技术和科研成果

公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，建立了氨氧化、氨化、加氢、氯化、催化裂化、偶联反应、连续化等创新平台，并拥有多项核心专有和专利技术。自公司设立以来，公司的主要产品由于其核心工艺技术而获得了多项奖项。Ⅲ、研究开发情况

公司的发展战略是以双乙烯酮和吡啶为“母核”，积极发展双乙烯酮和吡啶的下游产品，重点研发医药中间体、染料中间体等其他高附加值的产品，以保持公司的高速成长。公司目前的技术储备和在研项目也遵循公司的发展战略，主要分为三大类：产品链原有产品的技术升级、产品链上新产品的开发和节能环保技术的研发。公司高度重视研发机构的建设和技术成果的产业化，产品线丰富，针对不同产品，公司技术和研发的侧重点也有所不同。

食品、饲料添加剂：研发重点是在现有山梨酸（钾）联产工艺的基础上进行工艺改进，缩短工艺流程，节能降耗。并在现有柱状山梨酸钾的基础上，进行球状山梨酸钾和超细化粉状山梨酸钾开发。

医药、农药中间体：研发重点是醋酸及吡啶衍生物清洁生产技术。

颜（染）料中间体：研发重点是高档颜（染）料中间体的新技术。

随着国家提出制造业发展遵循“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展战略，“绿水青山就是金山银山”的发展理念，公司以政策为引导，以市场为导向，制定了企业发展战略规划，明确企业中长期的发展方向，确定打造“绿色工厂”和建设“巴斯夫型企业”的发展目标。坚持“创新驱动、开放合作、绿色发展、循环经济”的发展原则，以创新驱动促进企业转型升级，以开放合作推动企业高质量发展，以绿色发展促进企业提质增效，以循环经济实现企业可持续发展。公司以食品添加剂为发展核心，采用自主研发与国外技术团队、院士团队、高校团队合作的发展模式，实现技术先进、绿色环保、安全可控。Ⅳ、技术创新机制

本公司自成立以来，一直秉承“科技创新、以人为本”的核心理念,坚持技术理论创新与实际相结合的原则。公司通过内部自主研发与外部相结合的多种方式来促进技术不断进步，保证公司的技术水平处于国内外先进行列。

1、制度安排公司下设科研中心进行新产品的开发和既有产品的工艺改进。为了规范科技管理工作，技术中心制定了科技管理标准，对研发项目、计划、经费、成果鉴定及应用保密等进行了详细规定。公司制定了《企业技术创新平台管理章程》、《企业研究开发的组织管理制度》等研发管理制度，为技术创新提供制度保障。

2、人才安排公司实施自身培养与引进相结合的人才发展战略，灵活采取各种方式增强公司的研发力量同时对公司主要技术人员及关键岗位人员定期培训，更新知识，建立起一支高效且适应公司持续不断发展要求的研发技术队伍，促进公司的技术水平和创新能力不断提高。公司针对研发技术人员制定了具体的激励措施，制定了《工程中心人员绩效考核办法》，《员工发明创造奖励制度》等，调动了员工积极性，创造性，鼓励科技成果产出。

3、资金保证公司根据各个研发项目的开发进度和需要，逐步增加技术开发方面的资金投入，同时加快项目各阶段研发成果的转化速度，促进研发成果效益的快速增长。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用

（1）、产品优势精细化工产品对于生产工艺、配方技术、工艺条件控制等核心技术的依赖性较高，是其核心优势所在，具有很高的保密性，其生产工艺和控制参数通常为公司极少数人掌握，并且有严格的防泄密措施，以保证公司产品具有优于同行业企业的质量和性能，进而维持较高的利润水平。公司产品所处行业的核心竞争力主要体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程控制上。公司作为高新技术企业，我们具备丰富的生产经验、拥有成熟的技术和生产流程，以及持续研发能力所以能长期保持优势地位。本公司一直注重对产品质量过程控制，特别是食品添加剂，涉及食品安全，是为公众关注而质量反映敏感的产品，公司始终坚持“以制药的要求生产食品添加剂”。公司产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势，这也是国内外大型客户与公司保持长久合作关系的重要原因之一。

（2）、主要产品的工艺流程

1、山梨酸（钾）的工艺流程

2、脱氢乙酸（钠）的工艺流程

甲苯

甲苯洗涤

洗涤压滤

活性炭

活性炭洗涤

氢氧化钠

7、甲霜灵的工艺流程

8、丙溴磷的工艺流程

(5).产能与开工情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：公司本部项目包括山梨酸（钾）、脱氢醋酸(钠)、双乙甲(乙)酯、双乙苯胺类；

立洋化学项目为氰基吡啶；宏信化工项目为乙酰磺胺酸钾；宝灵化工项目为甲霜灵、丙溴磷、2.6二甲基苯胺。生产能力的增减情况

□适用√不适用产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

□适用√不适用

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响：营业成本随价格下降而下降。

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响：营业成本随能源价格升高而上升。

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

4、产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

会计政策说明

□适用√不适用

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

说明1：2021年3月30日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署〈合资经营合同〉并设立合资公司的议案》（公告临2021-005），公司拟以现金出资1078万欧元约8303.6万元人民币和钻石木中国有限公司共同设立合资公司江苏龙木新材有限公司，公司在合资

公司持股比例为49%。2024年3月12日,公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止固雅木木材工厂项目的议案》，全体董事一致同意固雅木木材工厂项目,龙木新材股东同意友好终止原对外投资项目，双方互不承担任何责任，并按照合资经营合同和中国法律进行龙木新材的终止和清算，并同意注销合资公司龙木新材。

说明2：2022年7月13日,公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与认购南通新兴产业基金有限合伙份额的议案》，同意公司以现金出资5000万元人民币参与认购由南通紫琅私募基金管理有限公司作为普通合伙人发起的基金有限合伙份额。截至披露日已实际出资2000万元人民币。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

（1）控股子公司情况单位：万元币种：人民币

注1：3AUSALLC上表数据以美元计。为巩固、开拓北美业务市场，搭建和终端客户的直接沟通平台，全资子公司中国三奥集团有限公司2018年底在美国设立了一家全资子公司3AUSALLC。3AUSALLC的基本情况如下：注册地址：3597NEWELLDRCOLUMBUS，OH43228；雇主识别号：

83-2899448；主营业务：出售食品和饲料添加剂；无注册资本。截至本报告披露日，中国三奥集团有限公司未对3AUSALLC实际出资。

注2：2023年5月20日，经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，公司与朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人签署了股权转让协议，公司持有江苏宝灵化工股份有限公司51.00%股权。南通宝胜化工有限公司和南通天佑贸易有限公司系公司合并报表范围内控股子公司宝灵化工之全资子公司。

（2）参股公司情况单位：万元币种：人民币

备注1：江苏龙木新材有限公司注册资本2200万欧元。2024年3月12日,公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止固雅木木材工厂项目的议案》，全体董事一致同意终止固雅木木材工厂项目。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、食品、饲料添加剂行业竞争格局及发展趋势

随着全球食品与药品的国民经济地位进一步凸显，食品和饲料添加剂行业互争雄长，竞争激烈。随着国家进一步提出“绿色”、“双碳”、“两高”、“双控”政策，强化了行业的发展秩序，进入资源整合、合作共赢阶段。随着经济发展，人们对食品安全的要求逐步加深，未来高效、安全型食品和饲料添加剂是发展趋势，优胜者必然掌握高新技术，必然淘汰落后技术。生产厂商规模普遍偏小，行业集中度低是食品添加剂行业的主要竞争格局。根据《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007），我国允许使用的食品添加剂有2,000多种，其中多数食品添加剂都为化工产品，由于各种食品添加剂的生产流程各不相同，每种食品添加剂的市场规模也相对偏小，因此，行业内参与竞争的企业多为小型企业，每种企业涉足一种或少数几种工艺流程相近或用途相似的几种产品的生产，产业集中度很低。就单种产品而言，由于通常市场规模较小，产业集中度则较高。根据中国食品添加剂协会发布的《食品添加剂行业竞争格局分析》，我国食品添加剂企业约有3,000多家。

饲料添加剂行业中具有企业数量多，企业规模以中、小型居多，相对分散等特点。从行业的发展趋势来看，已经开始出现企业集中、规模变大的趋势。

2、医药、农药中间体行业竞争格局及发展趋势

随着社会发展，医药、农药的需求将进一步提高，医药和农药中间体行业的市场前景良好。随着国家提出遏制“两高”项目发展的要求，纯中间体企业面临了发展困境。未来医药、农药中间体企业或自行完善产业链或与终端企业合作，逐渐向产业集群方向发展。

目前，全球农药和医药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。2009年世界居前6位农药大公司的农药销售额占全球农药总额83.8%。2009年全球十六大医药企业的药品销售收入占世界药品总销售额的比重达到50.64%。经济全球化的深入带来了国际化分工，跨国公司将最终产品按照合成过程中不同中间体分配到不同的国家或地区进行生产，导致中间体生产企业的产业集中度相对较低，生产规模较小。

随着部分中间体生产厂商的研发实力的提升，中间体供应商会出现分化，研发实力弱的中间体供应商只提供简单的初级中间体产品，将会逐渐处于网络的边缘。反之，则具有较高知识含量的中间体生产商将会从竞争中突显出来，中间体行业的集中度将会逐步提高。

3、颜（染）料中间体行业竞争格局及发展趋势

随着颜（染）料中间体行业的不断发展，欧洲、美国及日本等国家和地区的染料巨头之间频频发生分化重组，同时的颜（染）料中间体的生产以及附加值较低的颜（染）料产品由欧洲的德国、瑞士和英国等传统的染料生产地区逐步向生产成本低的国家和地区，如印度、中国、印尼、韩国和中国台湾地区转移。许多中间体如酞菁酮、2B酸、乙酰乙酰苯胺类中间体等品种已经主要依赖亚洲国家，尤其是中国和印度已经成为世界颜（染）料中间体重要的生产基地及供应地区。颜（染）料中间体中企业的集中度不高，整个行业的集团化、集约化发展和国际先进水平比还有很大的差距。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司始终专注以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。在市场中树立了优良的品牌形象，并拥有稳定的客户群体；公司始终坚持引进国外先进技术、坚持产学研和自主创新相结合，拥有多项自主知识产权和核心技术。公司整体发展战略：以双乙烯酮和吡啶为“母核”，积极发展双乙烯酮和吡啶的下游产品，重点研发食品科学、生命科学、新材料、高端专用化学品，以保持公司的持续、稳定成长。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年主要工作思路：面对复杂多变的市场环境和日益激烈的行业竞争，公司将秉持“冷静观察、稳住阵脚、沉着应对、有所作为”的工作思路，以稳定生产为基础，以技术优化为动力，以夯实管理为保障，以探索创新为引领，以完善制度为支撑，坚定信心，团结奋进，扎实工作，努力完成各项工作任务，全面推动公司高质量发展。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、食品添加剂产品被公众误解的风险

近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单，凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法

添加物，如苏丹红、三聚氰胺等均属于非法添加物。一些食品生产厂商为了自身利益，在食品中添加非食用物质，诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引起的食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵制。二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫生标准》明确了各种食品添加剂的最大使用量，在标准范围内的使用均安全的。由于食品添加剂种类繁多，公众无法判断食品添加剂的具体用量，产生对食品添加剂的使用恐惧，导致拒绝使用食品添加剂。

公司生产的山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）产品，均是国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，山梨酸钾的毒性是食盐的1/2，在进入人体后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留，在安全方面具有显著优势。尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。

2、税收政策变化风险

公司于2013年12月11日通过了高新技术企业复审并获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：

GF201332000580，有效期为三年。2016年11月30日再次通过了高新技术企业复审并获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GF201632001824，有效期为三年。2019年11月7日，公司重新被认定为高新技术企业，证书编号为GR201932001547，有效期三年。2022年10月12日，公司再次被认定为高新技术企业，证书编号为GR202232002485，有效期三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。

虽然公司已建成江苏省企业技术中心，江苏省级工程技术研究中心和江苏省企业院士工作站，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果以后年度公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。

3、环保风险

公司属于化工生产企业，产品品种较多，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合处理等环境保护问题，公司高度重视环境保护工作，建立了标准化环保管理体系和完善的内部治理制度，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。公司通过大力发展循环经济和资源综合利用，以及有效的治理，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保政策的日益完善，环境污染治理标准将会

日趋提高，行业内环保治理成本也会随之增加，从而影响盈利水平。因此，本公司面临一定的环保风险。

4、安全生产风险

公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品。在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。

5、市场风险

公司产品隶属于食品与医药领域，属于刚性需要，按惯例市场风险较少。但近年来各种风险因素影响的不确定性，使得市场出现众多的不可预测因素，给市场的上下游带来了不可预知的影响和不确定性。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司治理严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司治理的各项规定执行，与法律、行政法规和中国证监会的相关规定不存在重大差异。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及公司相关制度的要求，结合公司治理的实际情况，持续完善公司法人治理，提升公司规范运作水平。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会，形成权利机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且严格按照决策权限及程序运作公司股东大会、董事会、监事会，始终坚持科学的决策机制,切实维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司回购注销限制性股票情况，公司对《公司章程》中部分条款做出修订完善。公司治理较为完善，运作规范，不存在重大问题或失误。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用报告期内，公司召开的股东大会审议的所有议案均获高票通过。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：2023年8月29日，经公司薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过，公司制定了《公司及子公司<安全奖励基金管理办法>》，根据公司《安全奖励基金管理办法》规定，2024年度公司先行发放安全奖励基金56.50万元（包含在上表统计中）。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内薪酬委员会召开1次会议

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

(五)报告期内提名委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为进一步有效发挥薪酬体系的激励机制，同时为吸引人才，鼓励人才，提高员工的积极性和创造性。公司在薪酬结构保持不变的基础上，提高基本工资水平，加大积分考核力度，增加工资区分度，为公司发展提供薪酬保障。

（1）工资结构：提高重点人才的积分工资，基本工资、工龄工资、绩效工资及津贴保持不变。

（2）基本工资：主管级以上员工为南通市最低工资1.6倍，其他员工为南通市最低工资1.1倍，基本工资与南通市最低工资同步调整，作为普增工资。

（3）浮动工资采用积分考核法，积分包括工作量、工作能力、培训考核、绩效表现等多方面因素。

（4）持续按照“开源节流，积极高效”方针，鼓励和引导员工通过提升自身等方式获得相应的薪酬。

(三)培训计划

√适用□不适用

本培训计划旨在引导员工理解并支持企业的战略发展，辅导员工掌握各自岗位所必须的标准化技能。通过鼓励优秀的员工参加外部培训、交流学习等形式，培养公司各岗位的内部讲师，将优质的技能知识分享给公司内部其他相关员工，积极为企业的“高效”发展提供强有力的人才支撑和智力支持。年度培训计划的主要内容如下：

（1）根据各部门岗位的需要，先培训内部讲师，逐步形成公司内部的一套系统的、经典的课程；

（2）注重基层管理岗位员工的管理能力培训，满足组织发展的成长需求；

（3）推进生产及科室员工的岗位技能培训以及专业知识培训，满足人才队伍发展需要；

（4）加强质量、安全、环保等方面的教育培训工作，保证应训尽训，满足企业生存与发展壮大的需要。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用公司现行《公司章程》第一百六十六条明确了利润分配的形式、现金分红政策、公司利润分配方案的决策程序和机制以及公司利润分配政策的调整，现有现金分红政策充分保护了中小投资者的合法权益，报告期未对公司章程现金分红政策进行修改。公司在审议利润分配议案时，独立董事均发表意见。

2024年5月16日召开的公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），共派发现金红利5,806.668万元（含税）。本次利润分配事项已于2024年6月实施完毕。

由于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经营情况，并考虑未来业务发展需求，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责考评公司董事以及高级管理人员的履职情况，按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行考评，根据考评结果提交董事会审议决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。

报告期内，公司高级管理人员在履行职责时，做到了勤勉尽职，取得了较好的成绩，公司治理水平稳步提升，完善了公司治理。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律、法规要求建立了严密的内控管理体系基础上，对公司内控制度进行持续完善、修订，提升公司规范运作水平。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理需要。

报告期内，公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，详见公司2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南通醋酸化工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，根据公司相关制度要求，公司董事会对子公司的日常生产运营及规范运作等方面进行了管理或监督，及时跟踪子公司生产经营、项目建设、安全环保、财务状况等重大事项。公司确定年度经营目标后，将会分解至子公司，报告期内，子公司能按照公司内控管理制度规范运作，子公司资产、业务、战略规划等均处于公司有效管控中。日常管理中，公司也通过财务系统、OA系统等管理系统软件加强对子公司内部管理控制，切实提升子公司管理水平和规范运作水平。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

详见上海证券交易所网站2025年4月26日披露的《南通醋酸化工股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用排污口设立及主要污染物排放情况

（1）排污口分布情况母公司醋酸化工设有废水总排口1个，有组织废气排放口36个，具体分布位置及污染因子见表1-1-1：

表1-1-1污染物排放口分布情况表

子公司宏信化工设有有组织废气排放口7个，具体分布位置及污染因子见表1-1-2：

表1-1-2污染物排放口分布情况表

子公司立洋化学设有废水总排口1个，有组织废气排放口4个，具体分布位置及污染因子见表1-1-3：

表1-1-3污染物排放口分布情况表

子公司宝灵化工设有有组织废气排放口16个，具体分布位置及污染因子见表1-1-4：

表1-1-4污染物排放口分布情况表

（2）许可证核定的主要污染物及排放量母公司醋酸化工现有项目核定的主要污染物排放浓度及排放量见表1-2-1：

表1-2-1主要污染物排放情况一览表

子公司宏信化工现有项目核定的主要污染物排放浓度及排放量见表1-2-2：

表1-2-2主要污染物排放情况一览表

子公司立洋化学现有项目核定的主要污染物排放浓度及排放量见表1-2-3：

表1-2-3主要污染物排放情况一览表

子公司宝灵化工现有项目核定的主要污染物排放浓度及排放量见表1-2-4：

表1-2-4主要污染物排放情况一览表

（3）主要污染物排放标准限值母公司醋酸化工裂解炉排放的尾气执行《江苏省工业炉窑大气污染物排放标准》（DB32/3728-2020）,工艺废气中粉尘、HCl执行《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021），甲醇、甲苯、丙酮、醋酸甲酯、醋酸乙酯（执行乙酸酯类）执行《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）中相关标准，厂界NH

、H

S、臭气浓度执行《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)中二级标准，具体指标见表1-3：

表1-3工艺废气污染物排放标准

*注：有机废气环评推算结果高于非甲烷总烃的浓度或速率时，均以非甲烷总烃浓度或速率代替焚烧炉烟气执行《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）表3中的浓度限值，具体指标见表1-4：

表1-4焚烧烟气污染物排放标准

母公司醋酸化工排放废水执行污水处理厂接管要求，其特征污染物符合国家《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的三级标准，具体指标见表1-5：

表1-5废水污染物排放限值

子公司宏信化工废气执行标准如下：

表1-6大气污染物排放标准

子公司立洋化学废气执行标准如下：

表1-7大气污染物排放标准

子公司立洋化学排放废水执行污水处理厂接管要求，其特征污染物符合国家《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的三级标准，具体指标见表1-8：

表1-8废水污染物排放限值

子公司宝灵化工废气执行标准如下：

表1-9大气污染物排放标准

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用公司生产经营过程产生的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物及噪声，对此，公司采取了一系列的环境保护措施，具体包括：

1废水治理

公司现有废水主要为醋酸化工生产过程的工艺废水、初期雨水、去离子制备弃水、真空泵废水、设备及地面冲洗水、废气处理系统产生的废水和生活污水以及子公司宏信化工生产过程中产生的废水，所有废水通过明管进入母公司厂区污水处理装置。

母公司建有一套规模为5000t/d的污水处理装置，采用UASB+兼氧生化+好氧生化处理工艺。经处理后的废水，执行污水处理厂接管要求，其特征污染物符合国家《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的三级标准，然后排入园区的污水处理厂处理。

子公司立洋化学、宝灵化工分别建有污水处置装置进行废水处理。

2废气治理

公司现有项目废气主要包括工艺废气、裂解炉燃烧废气、焚烧炉焚烧烟气、真空泵废气、工艺粉尘及无组织废气等。公司根据《中华人民共和国大气污染防治法》及《江苏省化工行业废气污染物防治技术规范》的要求，在生产过程中，采用清洁生产技术，使用密闭及自动化设备，减少污染物的产生量。公司工艺废气排放口，根据物料特性采用适合的焚烧、冷凝冷却、水吸收、

活性炭吸附、膜分离、树脂吸附等治理措施，减少污染物的排放量；粉尘排放口，采用旋风除尘、袋式除尘、水吸收等措施减少粉尘的排放量；贮槽等设备采用平衡管技术、氮封、水吸收等措施减少无组织VOC污染物的排放量。采取以上综合治理措施后，公司做到了达标排放。

公司的环保工作围绕环保部门的规定和要求实施，为了及时督促和掌握大气污染物排放情况，母公司裂解炉排放口、焚烧炉排放口，安装烟气和voc在线监测设备，子公司裂解炉排放口安装烟气在线，反应过程废气排放口安装voc在线监测设备，厂界均安装了在线检测设备对厂界VOC浓度实时检测。

公司裂解炉废气排放执行《江苏省工业炉窑大气污染物排放标准》(DB32/3728—2020)，工艺废气粉尘、HCl排放执行《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021），甲苯、甲醇、苯胺、丙酮、乙酸乙酯（执行乙酸酯类）、乙酸甲酯和二氯甲烷、三乙胺执行《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）中相关限值，硫酸雾执行《硫酸工业污染物排放标准》，焚烧炉烟气执行《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020），厂界各种异味混合气体参照执行《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)中臭气浓度二级标准。

子公司立洋化学废气主要为工艺尾气、氨尾气、真空泵尾气、无组织废气等；公司根据《中华人民共和国大气污染防治法》及《江苏省化工行业废气污染物防治技术规范》的要求，在生产过程中，采用清洁生产技术，使用密闭及自动化设备，减少污染物的产生量；针对含氨的尾气，建有五级吸收（四级水吸收+一级硫酸吸收）装置，吸收后尾气20米高空排放；针对含苯、甲苯、乙腈、丙酮的VOC尾气，建有冷凝+两级活性炭吸附装置，吸收的尾气20米高空排放，安装VOC在线监测设备，厂界均安装了在线检测设备对厂界无组织气体实时检测。

3固体废物治理

本公司固体废物分为一般工业固废，危险固废和生活垃圾和建筑垃圾。按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，对危险废物和一般固废分类收集、堆放，分质处置，其中，一般工业固废委托专业环保公司处理，危险固废的处理严格按照《固体废物污染环境防治法》的要求，指定场所妥善储存，部分危废由母公司自建焚烧炉焚烧处置，其他危废委托给具备危险废物处理资质的单位进行处置，达到无害化的要求。生活垃圾由环卫部门处理。建筑垃圾由工程施工单位及时清运，并按照环境卫生主管部门的规定进行利用或者处置。各种固体废物都已得到较为妥善的处置，不会发生二次污染。

4噪声治理

公司现有项目实际生产过程中的主要噪声源为冷冻机组、冷却塔、各类泵、空压机、风机、污泥压滤机等，采用厂房墙壁安装隔音材料、风机出口安装消声器、设备安装减震和周围种植绿化带等措施进行综合治理等措施处理。

噪声处理执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）三类标准，实现了噪声达标排放。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用截至报告期末，母公司共有八期项目，各项环保手续齐全，具体环评及验收手续履行情况见表3-1：

表3-1项目环保手续履行情况表

子公司宏信化工现有15000吨乙酰磺胺酸钾联产35000吨硫酸项目环评及验收手续履行情况见表3-1-2：

表3-1-2项目环保手续履行情况表

公司所有项目均履行“三同时”手续，所有项目无未批先建、批建不符情况。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

公司每三年进行一次应急预案编制工作，母公司现行的突发环境事件应急预案为2024年1月编制，备案号320609-2024-11-H,子公司宏信化工现行的突发环境事件应急预案为2023年2月编制，备案号320609-2023-15-H,子公司立洋化学现行的突发环境事件应急预案为2022年5月编制，备案号320623-2022-107-H，子公司宝灵化工现行的突发环境事件应急预案为2024年5月编制，备案号320609-2024-69-H。

简要内容参看编制说明：

Ⅰ、编制过程概述：为增强公司环境污染事故的预防、应急响应、事后处置的能力，有效降低环境污染事故的危害，最大限度减少事故造成经济损失和人员伤亡，保障周边人民群众的生命健康和财产安全，维护社会稳定，促进经济社会全面、协调、可持续发展。根据《企事业单位和工业园区突发环境事件应急预案编制导则》、《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法》（环发[2015]4号）、《江苏省突发环境事件应急预案管理办法》(苏环发〔2023)7号)和其他法律法规的要求，公司编制了《南通醋酸化工股份有限公司突发环境事件应急预案》《南通立洋化学有限公司突发环境事件应急预案》。

Ⅱ、重点内容说明

第一部分综合应急预案共10个章节。

第一章节明确了编制目的、编制依据、适用范围、应急预案体系、工作原则。本应急预案由总则、应急救援机构及职责、预防与预警、信息报告与通报、应急响应与措施、后期处置、应急培训与演练、奖惩、保障措施、预案的评审备案发布和更新、应急预案实施、附录组成；适用于南通醋酸化工股份有限公司使用、贮存、运输危险物质以及产生、收集、贮存、利用、处置危险废物等过程中可能发生的重大环境事件，包括水污染、大气污染以及危险废物造成的环境污染。随着企业的建设发展，将有新的环境突发事故出现，环境突发事故应急预案需不断更新。

第二章节规定应急组织体系和指挥机构及职责的基本要求。依据企业自身情况成立公司级突发环境事件应急救援组织体系，车间级突发环境事件应急救援组织体系。公司级突发环境事件应急救援组织机构由董事长任总指挥，车间级突发环境事件应急救援组织机构由车间主任负责。同时明确区域级突发环境事件由上一级监督管理部门或政府主管人员到达现场，启动上一级相关应急救援预案，成立应急救援指挥中心，公司应急指挥部在应急指挥中心的统一指挥下，配合社会救援力量开展应急救援工作。

第三章节规定预防与预警的基本要求。编制预案主要目的之一是对事故的预防。即使在最好的条件下，对事故的响应和恢复仅部分有效。预防层面，包括环境安全制度建设、环境风险源监控，同时针对可能发生的泄漏事故、火灾爆炸事故等预防措施作出详细说明。预警层面，明确了发布预警的条件、预警分级及对应的响应措施；此外，公司设有24小时有效报警装置。

第四章节明确信息报告和通报时限，以及发布的程序、内容和方式。报告流程、时限：环境污染事件发生后，现场人员或事件发现者，通过呼救、电话（包括手机）、报警系统等立即向当班班长和值班干部报告，同时根据事故情形，科学采取施救措施，切断污染源。当班班长或值班干部根据事件发生等级向安监部部长和车间（部门）主管报告，严重的情况下直接向总经理报告；公司应急指挥组在确认为重大及以上环境事件后，在事件发生后2h内必须向南通市环保局汇报；情况紧急时，应急指挥部可直接通过电话等快捷通讯手段，直接向南通市安监部门或消防支队汇报情况，请求外部支援。

第五章节明确分级响应机制，同时详细阐述了突发环境事件现场应急措施、大气污染事件保护目标的应急措施、水污染事件保护目标的应急措施、受伤人员现场救护、救治与医院救治以及应急监测的能力。

第六章节规定了善后处置的要求，主要包括受灾人员的安置及损失赔偿，及对遭受污染的生态环境进行恢复的建议。

第七章节规定了应急培训和演练相关要求。培训主要是对应急救援人员的专业培训、应急指挥人员、监测人员的特别培训、普通员工、外部公众基本应急知识培训；演练主要分公司级应急预案演练、车间级应急预案演练，公司级应急预案演练计划每年至少进行一次综合演练，车间级应急预案演练计划每半年至少进行一次专项演练。

第八章节明确了在应急处置工作中的奖惩条件和内容。

第九章节主要描述了保障措施，主要有通信与信息保障、经费保障、应急物资保障、应急队伍保障、医疗救护保障、外部救援保障等。

第十章节说明预案的评审、备案、发布和更新要求。

第二部分专项应急预案。第三部分现场处置预案。各子公司根据公司突发环境事件应急预案总体方针，制定了适用各子公司的突发环境事件应急预案。各子公司根据其突发环境事件应急预案制定相应的演练计划，按照需求进行不同层次的演练。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

为规范企业自行监测及信息公开方式，根据《中华人民共和国环境保护法》、《环境监测管理办法》、《企业事业单位环境信息公开办法》、《排污许可管理办法》等法律法规中有关自行监测的管理要求等有关规定，企业应当按照国家或地方污染物排放（控制）标准，环境影响评价报告书（表）及其批复、环境监测技术规范、排污许可证自行监测的要求，制定自行监测方案。

本公司自行监测方案主要内容包括6方面：1.企业基本情况；2.监测点位、项目及频次；3.监测点位示意图；4.执行标准限值及监测方法、仪器；5.质量控制措施；6.监测结果公开方式

和时限。

本公司自行监测方案已按要求在江苏省重点监控企业自行监测信息发布平台上进行公示，全文详见http://218.94.78.61:8080/newPub/web/home.htm

一直以来，公司依据《中华人民共和国环境保护法》、《自行监测方案》指导手册等法律法规中有关自行监测的规定，环保管理文件的要求，制定自行监测方案，并按照自行监测方案的时间节点要求，公司组织自行监测。同时依据《企业事业单位环境信息公开办法》的规定要求，及时将自行监测结果在环保部门网站上公布。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

报告期，江苏省企事业单位环保信用等级评级，公司被评为绿色（诚信）。

报告期被评为江苏省环保示范型企业。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司在发展的同时，积极回馈社会，主动参与公益事业。2024年继续向南通市慈善总会张謇慈善基金捐款100万元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司2023年年度股东大会审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的财务审计和内控审计机构，聘期一年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况较好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：上表合计数与附注对子公司担保明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金

一、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

募集资金来源

首次公开发行股票

首次公开发行股票

首次公开发行股票

首次公开发行股票

首次公开发行股票

首次公开发行股票

首次公开发行股票

首次公开发行股票

合计

注1：自2015年以来，受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，烟酰胺产品市场需求减弱，公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，将建设期间由原定2016年6月延长至2017年6月。，此议案已经第六届董事会第四次会议审议通过；2017年经第六届董事会第十一次会议审议通过，公司再次对部分募投项目实施进度进行了调整，将建设期由2017年6月延长至2018年6月；2018年公司召开第六届董事会第十九次会议，将项目建设期间由2018年6月延长至2019年6月；2019年经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，将项目由2019年6月延长至2020年6月；2020年4月16日公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对项目进行变更，已经公司2019年年度股东大会审议批准。注2：“年产11,000吨山梨酸钾项目”项目在公司原有厂房上进行改造建设，节约了建筑工程费同时节省了部分公用工程、安装费和设备购置费。2020年4月16日公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对项目进行结项，事项已经公司2019年年度股东大会审议批准。注3：科研中心项目因研究项目内容有所调整，为充分保证公司及公司股东的利益，公司决定将项目延期实施，此议案已经第六届董事会第四次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十二次会议审议通过；2020年4月16日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》对项目进行变更，变更事项已经公司2019年年度股东大会审议批准。注4：公司分别于2020年4月16日和2020年5月18日召开第七届董事会第六次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对年产5,000吨烟酰胺联产44吨烟酸及副产3,941.2吨硫酸铵生产项目、年产11,000吨山梨酸钾项目以及醋酸及吡啶衍生物科研中心建设项目进行变更/结项，将原计划投入

上述项目的募集资金账户截至2020年3月31日募集资金余额人民币19,014.09万元以及上述募投项目募集资金账户2020年3月31日后、募投项目变更前所收到的募集资金利息收入，投向3.5万吨/年危险废物焚烧项目和年产15,000吨乙酰磺胺酸钾副产63,000吨硫酸铵项目。具体内容请详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2020-021）。注5：项目建设严格控制采购成本、节约各项投资支出加之以自有资金支付部分工程物料所致。公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金投资项目“3.5万吨/年危险废物焚烧项目”结项，同时将公司首次公开发行股票募集资金用于投入募投项目后全部节余资金金额1,342.39万元（含利息收入及扣除手续费后的净额，占本次募集资金净额的2.92%，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

鉴于公司2023年度业绩未达到公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司按规定回购注销限制性股票193.40万股，注销完成后，公司注册资本由209,315,000元减至207,381,000元，详见公告临2024-036。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例分别为40%、40%、20%，具体内容详见公司于2022年12月31日在《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《醋化股份2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容。

2、鉴于公司2023年度业绩未达到公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司按规定回购注销限制性股票193.40万股，注销完成后，公司注册资本由209,315,000元减至207,381,000元，详见公告临2024-036。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

注1：公司于2015年5月18日在上海证券交易所上市，发行人民币普通股2,556万股，发行后总股本为10,224万股。2015年8月31日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过2015年年度报告32/146《2015年半年度资本公积转增股本议案》，同意以公司截止2015年6月30日总股本10224万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增10224万股，本次转增已于9月底实施完成，完成后公司总股本增加至20448万股。鉴于公司2023年度业绩未达到公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司按规定回购注销限制性股票193.40万股，注销完成后，公司注册资本由209,315,000元减至207,381,000元，详见公告临2024-036。截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用见本节1、股份变动情况表和本节2、股份变动情况说明

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例分别为40%、40%、20%，具体内容详见公司于2022年12月31日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《醋化股份2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容。鉴于公司2023年度业绩未达到公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司按规定回购注销限制性股票193.40万股，注销完成后，公司注册资本由209,315,000元减至207,381,000元，详见公告临2024-036。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人为六名自然人：顾清泉、庆九、丁彩峰、帅建新、钱进、薛金全，该六名自然人是一致行动人。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

致同审字（2025）第110A014253号南通醋酸化工股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了南通醋酸化工股份有限公司（以下简称醋化股份公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了醋化股份公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于醋化股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认相关信息披露详见财务报表附注三、27和附注五、43。

1、事项描述醋化股份公司于2024年度实现营业收入295,338.25万元，其中产品销售收入281,253.83万元，占营业总收入的95.23%。由于产品销售金额重大，且收入是业绩衡量的关键指标之一，可能存在影响财务报表使用者理解经营业绩的相关风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对我们针对收入确认实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评估了醋化股份公司自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；此外，我们测试了信息系统一般控制和与收入流程相关的自动控制。

（2）通过审阅合同并与醋化股份公司管理层（以下简称管理层）进行访谈，了解和评价了醋化股份公司产品销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定。

（3）对收入以及毛利情况执行分析程序，判断本期收入以及毛利金额是否出现异常波动。

（4）从销售记录中抽取样本与销售订单、产品发货单、货物运输单、客户签收单、出口报关单、出口提单、销售发票等支持性文件，进行交叉核对；针对外销收入，将销售记录与从报关系统导出的数据进行核对，关注销售业务是否得到了恰当记录。

（5）抽样选取重大样本，进行网络背景调查，函证本期销售交易额，证实交易发生的真实性。

（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对至客户签收单、出口提单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（二）存货跌价准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注三、13以及附注五、8。

1、事项描述

于2024年12月31日，醋化股份公司合并财务报表中存货余额为26,637.47万元，存货跌价准备金额为1,393.84万元。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在确定存货可变现净值时，管理层须考虑存货的实际状况，对估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费作出判断和估计。

由于存货金额重大，且确定存货跌价准备涉及重大的管理层判断和估计，因此我们将存货跌价准备的计提确认为关键审计事项。

2、审计应对

我们对存货跌价准备计提执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估并测试了醋化股份公司与存货跌价准备计提相关的内部控制的设计和运行的有效性。

（2）检查了管理层制定的相关会计政策是否符合会计准则的相关规定，并检查这些会计政策是否于各会计期间得到一贯执行。

（3）对存货进行监盘，观察是否有滞销、陈旧或者损毁的存货，并将观察到的此类存货与管理层存货跌价准备清单进行对比，评估管理层存货跌价准备计提的完整性。

（4）我们选取样本，将存货可变现净值计算表中使用的价格核对至产成品的最近销售价格，对至完工时估计将要发生的成本、销售费用及相关税费的合理性进行评估。并重新计算了存货的可变现净值，检查管理层计算的准确性。

（5）我们检查了与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

醋化股份公司管理层对其他信息负责。其他信息包括醋化股份公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

醋化股份公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估醋化股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算醋化股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督醋化股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对醋化股份公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致醋化股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就醋化股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南通醋酸化工股份有限公司

单位：元币种：人民币

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

公司负责人：庆九主管会计工作负责人：陶涛会计机构负责人：王玉娟

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南通醋酸化工股份有限公司

单位：元币种：人民币