哈森商贸（中国）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二○二五年六月二十五日
目录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《关于新增2025年度担保额度预计的议案》；
哈森商贸（中国）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2025年6月25日下午14:45
（一）现场会议
1、召开时间：2025年6月25日下午14:45，其中14:15-14:40，与会股东代表签到，领取会议材料；14:45会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、通过交易系统平台：2025年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2025年6月25日9:15-15:00。会议议程：
一、14:45现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果，宣读表决结果
十、宣布本次股东大会最终投票结果
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束
哈森商贸（中国）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2025年6月25日
议案一
关于新增2025年度担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司及合并报表范围内子公司2025年度在合并报表范围内拟新增担保余额人民币2.50亿元，公司及合并报表范围内子公司担保总额预计累计不超过人民币3.98亿元。详细情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司及合并报表范围内子公司2025年度在合并报表范围内拟新增担保余额人民币2.50亿元，公司及合并报表范围内子公司担保总额预计累计不超过人民币3.98亿元。本次对外担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，有效期内公司及合并报表范围内子公司对外提供的担保任一时点余额不得超过股东大会审议通过的担保总额，该额度在授权期限内可循环使用，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
担保范围包括但不限于控股子公司申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业汇票等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保（包括代开保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押、留置等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。
（二）审批程序
本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。具体担保金额、担保方式、担保期限以实际签署的担保合同为准。
（三）担保预计基本情况
本次被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，预计担保额度明细如下：
| 担保方 | 被担保 | 担保方持股 | 被担保 | 截止目前 | 新增担保 | 担保额 | 是 | 是 |
| 方 | 比例 | 方最近一期资产负债率 | 担保余额（万元） | 余额（万元） | 度占上市公司最近一期净资产比例 | 否关联担保 | 否有反担保 | |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 公司或控股子公司 | 江苏郎克斯 | 公司间接持股51.52% | 71.84% | 5,054.30 | 13,000.00 | 25.54% | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 公司或控股子公司 | 江苏朗迅 | 公司持股65.20% | 60.14% | 0.00 | 6,000.00 | 8.49% | 否 | 否 |
| 哈森鑫质 | 公司持股51.00% | 24.20% | 0.00 | 6,000.00 | 8.49% | 否 | 否 | |
根据实际经营需要，公司可将担保额度在合并报表范围内的各级控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的各级全资子公司、控股子公司）之间进行内部调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率70%以上的子公司调剂担保额度。
二、被担保人基本情况
（1）江苏郎克斯智能工业科技有限公司
| 公司名称 | 江苏郎克斯智能工业科技有限公司 | 成立时间 | 2020年1月10日 | |
| 注册资本 | 人民币5,000万元 | 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 周泽臣 | 统一社会信用代码 | 91320982MA20T28991 | |
| 注册地址 | 盐城市大丰区高新技术区高丰路东侧、新北路北侧 | |||
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 与上市公司的关系 | 公司控股子公司苏州郎克斯之全资子公司 | |||
| 股权结构 | 公司、江苏朗迅、周泽臣、王永富、黄永强分别持有苏州郎克斯45%、10%、35%、5%、5%股权 | |||
| 最近一年又一期财务指标 | ||||
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年5月31日（未经审计） | ||
| 资产总额（万元） | 51,599.55 | 58,433.66 | ||
| 负债总额（万元） | 37,427.29 | 41,978.67 | ||
| 净资产（万元） | 14,172.26 | 16,454.99 | ||
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-5月（未经审计） | ||
| 营业收入（万元） | 41,693.43 | 29,719.99 | ||
| 净利润（万元） | 4,710.97 | 2,281.44 |
| 被担保人其他情况 | 被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 | |
（2）哈森鑫质科技（扬州）有限公司
| 公司名称 | 哈森鑫质科技（扬州）有限公司 | 成立时间 | 2024年4月22日 | |
| 注册资本 | 人民币6,000万元 | 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 周泽臣 | 统一社会信用代码 | 91320583MADHXML69C | |
| 注册地址 | 宝应经济开发区东阳北路88号 | |||
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属制品销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；橡胶制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 与上市公司的关系 | 公司控股子公司 | |||
| 股权结构 | 公司、周泽臣、丁健分别持有哈森鑫质51%、40%、9%股权 | |||
| 最近一年又一期财务指标 | ||||
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年5月31日（未经审计） | ||
| 资产总额（万元） | 1,889.97 | 3,377.69 | ||
| 负债总额（万元） | 322.53 | 817.41 | ||
| 净资产（万元） | 1,567.44 | 2,560.28 | ||
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-5月（未经审计） | ||
| 营业收入（万元） | 261.59 | 1,538.85 | ||
| 净利润（万元） | -432.57 | -467.15 | ||
| 被担保人其他情况 | 被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 | |||
（3）江苏朗迅工业智能装备有限公司
| 公司名称 | 江苏朗迅工业智能装备有限公司 | 成立时间 | 2021年4月6日 |
| 注册资本 | 人民币3,750万元 | 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王朝 | 统一社会信用代码 | 91320583MA25LNT311 |
| 注册地址 | 昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号19号房108室 | |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；智能机器人的研发；信息系统集成服务；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备销售；工业机器人销售；机械设备销售；智能机器人销售；特种设备销售；服务消费机器人销售；通用设备修理；模具制造；塑料加工专用设备制造；橡胶制品制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与上市公司的关系 | 公司控股子公司 | |
| 股权结构 | 公司、宿迁洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、王华高分别持有江苏朗迅65.20%、10%、16%、4.8%、4%股权。 | |
| 最近一年又一期财务指标 | ||
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年5月31日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 20,486.65 | 23,943.37 |
| 负债总额（万元） | 11,189.35 | 14,398.73 |
| 净资产（万元） | 9,297.30 | 9,544.64 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-5月（未经审计） |
| 营业收入（万元） | 5,481.69 | 3,371.99 |
| 净利润（万元） | 118.51 | 247.34 |
| 被担保人其他情况 | 被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 | |
三、担保协议的主要内容截至目前，公司与被担保方尚未签署担保协议。担保金额、担保方式、担保
期限以及签约时间等内容以实际签署的合同为准，公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体担保事宜。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是根据公司控股子公司实际经营和资金安排需要作出，有利于满足子公司日常资金使用需求，保证其业务顺利开展，符合公司及子公司的整体利益。公司将根据具体担保情况，要求上述控股子公司的其他股东提供同比例担保或向公司提供反担保等措施，以保障公司利益不受损害。
本次被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，经营和财务状况稳定，无逾期担保事项，担保风险总体可控，其中江苏郎克斯资产负债率超过70%，目前其经营管理稳定，具备债务偿还能力。上述担保事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及合并报表范围内子公司已实际对外担保余额为人民币
14,785.90万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的20.91%；（含本次预计新增担保余额在内）公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为
3.98亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的56.30%。前述担保全部为对公司合并报表范围内子公司提供的担保。公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保0万元。公司无其他对外担保，亦不存在逾期担保的情况。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二五年六月二十五日