德邦证券股份有限公司关于大千生态环境集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大千生态部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）核准，公司非公开发行不超过22,620,000股新股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额304,465,200.00元，扣除发行费用5,273,205.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为299,191,994.34元。上述募集资金已于2020年5月27日全部到位，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042号《验资报告》。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设

立募集资金专户，并于2020年6月8日会同保荐机构德邦证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行、招商银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年

月

日，鉴于公司在招商银行股份有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了该募集资金专户的注销手续，公司与招商银行股份有限公司南京新街口支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（三）募集资金专项存储情况截至2025年3月24日，募集资金专户存储金额情况如下：

单位：人民币元

注：公司本次非公开发行的募集资金净额为299,191,994.34元，与上表中初始存放金额299,898,222.00元的差额706,227.66元为支付的发行费用。

（四）募集资金使用情况

1、募集资金实际使用基本情况

截至2025年3月24日，公司已使用募集资金192,892,883.22元（包括：募投项目投入173,510,804.21元，项目结项节余募集资金永久补充流动资金19,382,079.01元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金110,000,000.00元，账户理财收益及利息收入8,548,035.20元，支付手续费5,360.57元，公司募集资金账户余额为4,841,785.75元。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2024年

月

日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第八次会议审议通过之日起不超过

个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。保荐机构出具了核查意见。上述资金于2024年6月28日划转7,700万元至公司上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，划转3,800万元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。

2025年1月16日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金中的500万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人，具体内容详见公司于2025年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（2025-001）。

截至本核查意见披露日，公司尚余暂时补充流动资金的募集资金11,000万元暂未归还至募集资金专户。

3、变更募集资金投资项目的情况

2021年

月

日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2021年

月

日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为20,943.44万元，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于变更部分募集资

金投资项目的公告》（2021-037）。2023年

月

日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。2024年

月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募集资金投资项目中的“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金1,950.13万元（截至2023年

月

日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，后续将用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，该募投项目尚未支付的剩余尾款将使用公司自有资金支付；将募集资金投资项目中的“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金10,035.46万元（截至2023年12月

日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，该募投项目尚未支付的剩余尾款将继续按照募集资金的使用和管理要求予以支付完毕。公司监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2023年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及终止部分募投项目的公告》（2023-048）。

二、本次结项的募集资金投资项目使用及节余情况截至2025年3月24日，公司本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

三、募集资金投资项目结项的基本情况和原因

、项目基本情况“义乌国贸大道两侧景观工程项目”的建设单位为：义乌市城市投资建设集团有限公司。该项目为EPC工程项目，主要包括项目方案及施工图设计、工程材料设备采购、工程施工、缺陷修复、保修期养护等。公司通过公开招投标方式取得。该项目作为城市更新项目，有助于改善项目所在区域的生态环境，提升城市形象，实现环境效益、经济效益和社会效益相统一，同时也进一步提升了公司的经营能力与综合竞争力。

项目总投资金额3,373.81万元，拟投入募集资金金额3,000.00万元，自筹资金金额373.81万元。截至2025年3月24日，累计投入募集资金2,154.06万元，剩余未使用募集资金金额

845.94万元，尚未支付的尾款及质保金合计

383.53万元。

、项目结项的情况该项目于2020年11月开工建设，至2024年7月已完成全部建设任务，并办理了工程竣工验收，达到预定可使用状态。由于后续部分项目尾款结算支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支付。

四、剩余募集资金的使用安排为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“义乌国贸大道两侧景观工程项目”结项后剩余的募集资金总计845.94万元（截至2025年

月

日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次结项募投项目的剩余尾款将使用公司自有资金支付。

以上事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、募集资金投资项目结项对公司的影响公司本次拟结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实际情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高募集资金的使用效率，可以一定程度上满足公司经营对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司的整体利益。

六、审批程序及专项意见

（一）已履行的审批程序本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司于2025年3月26日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。

（二）监事会意见公司本次部分募集资金投资项目结项是公司根据项目进展及公司实际经营需要所作出的审慎决策，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，将用于与公司主营业务相关的日常生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低对外融资成本，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据客观情况作出的决定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。德邦证券对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

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