亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二○二五年三月

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。第三条董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《公司章程》规定的信息披露媒体上公开披露。

第六条内幕信息包括但不限于：

(一)定期报告、业绩预告、业绩快报；

(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(三)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百

分之三十；

(四)公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失；

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(八)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司发生大额赔偿责任；

（十四）公司计提大额资产减值准备；

（十五）公司出现股东权益为负值；

（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）中国证监会规定的其他事项。

第七条本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）因亲属关系（指配偶、子女、父母）能够获取内幕信息的人员；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第八条公司董事会或者股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单。

第九条公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息知情人管理工作。

第三章内幕信息知情人管理与登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人登记表（档案）内容包括：内幕信息知情人姓名（包括本人、配偶、父母和子女），身份证号码或股东代码，所在单位、岗位及职务、岗位，知悉内幕信息时间、地点、方式及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条公司各行政部门、分支机构、控股公司或实际控制的公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并将内幕信息登记表（档案）及时报公司董事会办公室备案。

公司应积极敦促能够对其实施重大影响的参股公司相关人员按照上述规定做好内幕信息管理工作。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到公司行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表（档案）外，还应当制作重大事项进程备忘录并妥善保存，备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关主体在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人登记表（档案）及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供公司自查和相关监管机构查询。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人登记表（档案）及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人登记表（档案）及重大事项进程备忘录。

第十六条当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会办公室。董事会办公室应第一时间组织相关内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合公司做好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作，并填写《内幕信息知情人登记表（档案）》，同时要求相关知情人签署《内幕信息保密承诺书》。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十七条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏省证监局和上海证券交易所。

第四章内幕信息的保密工作

第十八条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，保证其处于可控状态。公司将通过与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。

第十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将内幕信息内容向外界泄露、公开、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司证券。

第二十条控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

对控股股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司并购重组、合并、分立、分拆上市、增发或其他可能对公司证券交易价格有重大影响等重大事项时，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十二条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。

第二十三条公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书，防止可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。

第五章责任追究

第二十四条内幕信息知情人违反本制度或相关法律法规及规范性文件的规定，发生对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等违规行为的，公司董事会视情节轻重，按照公司相关制度追究当事人责任；造成严重后果的，给予当事人解除劳动合同、辞退处理，并向监管部门报告；触犯法律的，移交司法机关处置。

第二十五条持有公司百分之五及以上股份的股东、公司控股股东、公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按上述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。附件：

1.《内幕信息保密承诺书》

2.《内幕信息知情人登记表（档案）》

3.《重大事件进程备忘录》

附件1《内幕信息保密承诺书》

内幕信息保密承诺书

本单位/本人了解到的亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露制度》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相关规定。

2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。

4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违反内幕信息知情人登记管理制度有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。

特此承诺。

承诺人：

承诺时间：年月日登记人：

登记时间:年月日

附件2内幕信息知情人登记表（档案）

董事长（签字）：董事会秘书（签字）：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6.内幕信息知情人有义务配合公司提供相关信息、签署保密协议，并保证所提供的信息真实、准确、完整。附件3重大事项进程备忘录

重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

公司简称：亚翔集成证券代码：603929法定代表人或授权代表签名：公司盖章：

注：《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。