证券代码：603928证券简称：兴业股份公告编号：2025-015
苏州兴业材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2025年4月28日审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了章程。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《公司监事会议事规则》相应废止。
一、本次《公司章程》修订如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第二条公司系依照《公司法》第九十五条规定，由原苏州市兴业铸造材料有限公司(以下简称“兴业铸材”)原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设立方式由兴业铸材整体变更设立的股份有限公司。公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》规定，由原苏州市兴业铸造材料有限公司(以下简称“兴业铸材”)原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设立方式由兴业铸材整体变更设立的股份有限公司。公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为913205002517479347。 |
| 第七条董事长为公司的法定代表人。 | 第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 新增 | 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条公司的经营范围是：研发、生产、销售：功能新材料(铸造用造型制芯材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料)及相关技术的设计、咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） | 第十四条经依法登记，公司的经营范围是：研发、生产、销售：功能新材料(铸造用造型制芯材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料)及相关技术的设计、咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
| 第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 |
| 体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)用于员工持股计划或者股权激励；......除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；...... |
| 第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)要约方式；(二)证券交易所集中竞价交易方式；(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 |
| 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间的限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 |
| 任。 |
| 第三十一条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、自行召集和主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；......(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；...... | 第三十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集和主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；......(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；...... |
| 第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条股东要求查阅，复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， |
| 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。...... | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二 |
| 款的规定执行。 |
| 第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 | 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 |
| 人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准以下对外担保事项：(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东 |
| 的30%以后提供的任何担保；(3)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；......上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；...... |
| 第四十条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司二分之一以上的独立董事提议召开时；(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第四十三条股东大会会议由董事会依法召集。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 |
| 第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。...... | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。...... |
| 第五十三条股东大会的通知包括以下内容：......(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；......股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：......(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；......股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。...... |
| 将同时披露独立董事的意见及理由。...... | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)、及法人有效证照。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 | 删除 |
| 自己的意思表决。 | |
| 第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 第六十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；...... | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；...... |
| 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案； | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 |
| (五)公司年度报告；(六)聘任或解聘会计师事务所；(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 他事项。 |
| 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；......(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；...... | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；......(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；...... |
| 第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。......董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。......股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。(一)非独立董事提名方式和程序为： | 第八十七条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行 |
| 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十四条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。...... | 股份百分之一以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第六十一条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。...... |
| 第八十二条股东大会就选举两名及以上董事或非职工代表的监事进行表决时，应当实行累积投票制，具体按公司累积投票制实施细则执行。...... | 第八十八条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。...... |
| 第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；......(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；......(五)个人所负数额较大的债务到期未 |
| (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；...... | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；...... |
| 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：...... | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：...... |
| 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。...... | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。...... |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；(九)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 | 第一百一十条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ......超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格的审查和决策程序；超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。公司发生的交易事项的审批权限为：(一)下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司的债务 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格的审查和决策程序；超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。公司发生的交易事项的审批权限为：(一)下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司的债务 |
| 除外），应当提交股东大会审议批准：......(6)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)公司经营投资事项达到以下标准之一且未达到本条第（一）项规定的标准时，需经公司董事会批准后实施：(1)经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；......(4)投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；......(五)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审 | 除外），应当提交股东会审议批准：......(6)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)公司经营投资事项达到以下标准之一且未达到本条第（一）项规定的标准时，需经公司董事会批准后实施：(1)经营投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；......(4)投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；......(五)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审相 |
| 议。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 | 第一百一十四条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。 |
| 第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(三)三分之一以上董事联名提议时；(四)监事会提议时；(五)二分之一以上独立董事提议时；(六)证券监管部门要求召开时；(七)本章程规定的其他情形。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条董事会会议通知包括 | 第一百二十条董事会会议通知包括以 |
| 以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限、召开方式；(三)事由及议题；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五)董事表决所必需的会议材料；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(七)联系人和联系方式；(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限、召开方式；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。 |
| 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百零二条公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零三条公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经 | 删除 |
| 验，并至少符合下列条件之一：(一)具有注册会计师资格；(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 第一百零四条独立董事应当具备下列基本任职资格：(一)具有符合法律、行政法规、本章程及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程第一百〇五条规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；...... | 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；...... |
| 第一百一十条独立董事履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》有关规定所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 | 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 |
| 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；...... | 小股东合法权益；...... |
| 新增 | 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百零六条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 | 第一百三十七条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：(一)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 |
| 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；...... | 出独立董事候选人，并经股东会选举产生，该等提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；...... |
| 新增 | 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一 |
| 票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第四节董事会秘书 | 删除 |
| 第五节总经理 | 删除 |
| 第六章监事会 | 删除 |
| 第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：...... | 第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：......总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百四十八条在董事会提名委员会成立之前，总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。 | 第一百五十七条副总经理由提名委员会提名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。 |
| 第一百五十八条总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委员会提名。 |
| 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 第一百五十九条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 |
| 会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百六十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定适用于董事会秘书。 |
| 第一百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第一百六十三条董事会秘书由董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 |
| 新增 | 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 | 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 进行编制。 | |
| 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 新增 | 第一百七十一条当公司满足法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况时，可以不进行利润分配。 |
| 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十二条公司的利润分配政策如下： | 第一百七十三条公司的利润分配政策如下： |
| ......(二)决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。......(十)公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。(十一)公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。......当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 | ......(二)决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准，股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。......(十)公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。(十一)公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、审计委员会审议后提交股东会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过；审计委员会审议利润分配政策时，应经全体审计委员会委员的过半数表决通过；在股东会表决利润分配政策时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。......当公司董事会未能在股东会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 |
| 第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 | 第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 |
| 收支和经济活动进行内部审计监督。 | 收支和经济活动进行内部审计监督，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 新增 | 第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。...... | 第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东会 |
| 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 | 上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。......会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。 | 第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百条公司依照本章程第一百七十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十六条公司因下列原因解散：(一)股东大会决议解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司；(五)本章程规定的其他解散事由。 | 第二百〇四条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十七条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到 | 第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 |
| 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。...... | 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。...... |
| 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零九条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。...... | 第二百一十八条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。...... |
| 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十四条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 | 第二百二十三条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。 |
| 新增 | 第二百二十四条国家对优先股另有规 |
注：除上述修订外，还进行如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接；对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款的序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
除上述修改及部分序号顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
