证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-008
铁流股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：562万股
一、公司基本情况
(一) 公司简介
| 企业基本信息 | |
| 名称 | 铁流股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 贰亿贰仟玖佰伍拾叁万贰仟伍佰叁拾壹元 |
| 成立日期 | 2009年11月26日 |
| 住所 | 浙江省杭州市临平区临平街道兴国路398号 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；货物进出口；数据处理服务；互联网数据服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市临平区东湖北路958号） |
(二) 公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事张智林、国宁、顾俊捷、方健、岑伟丰、赵丁华，独立董事张农、章桐、任家华。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：易明燕、朱颖华、胡燕。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6人，分别是：总经理国宁，副总经理方健、赵丁华、黄铁桥，董事会秘书周莺，财务总监赵慧君。
(三) 最近三年经审计的业绩情况
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 2,096,107,884.80 | 1,878,544,861.14 | 1,508,010,015.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 83,720,830.90 | 176,533,555.23 | 161,369,630.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 70,318,978.59 | 159,875,957.92 | 132,597,220.40 |
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,585,201,278.99 | 1,527,697,591.38 | 1,265,964,707.25 |
| 总资产 | 2,593,268,515.90 | 2,706,452,663.82 | 2,208,898,284.68 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.82 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.39 | 12.95 | 13.49 |
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予562万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额22,953.2531万股的2.45%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一) 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
(二) 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象人数为135人，约占公司截至2023年12月31日员工总人数的6.36%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
公司本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(三) 激励对象获授的限制性股票分配情况
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予总数的 比例（%） | 占当前总股本 比例（%） | ||
| 董事及高级管理人员 （共6人） | 方 健 | 董事、副总经理 | 15 | 2.67 | 0.07 |
| 岑伟丰 | 董事 | 15 | 2.67 | 0.07 | |
| 赵丁华 | 董事、副总经理 | 15 | 2.67 | 0.07 | |
| 黄铁桥 | 副总经理 | 15 | 2.67 | 0.07 | |
| 周 莺 | 董事会秘书 | 15 | 2.67 | 0.07 | |
| 赵慧君 | 财务总监 | 15 | 2.67 | 0.07 | |
| 中层管理者及核心骨干（共129人） | 472 | 83.99 | 2.06 | ||
| 合计 | 562 | 100.00 | 2.45 | ||
注1：本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。注2：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
(四) 激励对象中不存在单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属
(五) 对相关激励权益的处理方法
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法进行处理。
六、授予价格及确定方法
(一) 限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.95元/股。
(二) 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.93元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.95元。
七、限售期安排
(一) 限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，且不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
(二) 解除限售的安排
授予的限制性股票解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
(三) 解除限售以前激励对象对限制性股票拥有的权利
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足以下规定情形时，公司应向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生下列情形之一的：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列情形之一的：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生下列情形之一的：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列情形之一的：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，对发生上述第（1）条情形负有个人责任的或发生第（2）条情形的，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 以 2023 年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | 以 2023 年净利润为基数，考核相应年度的净利润增长率（B） | ||
| 触发值（A1） | 目标值（A2） | 触发值（B1） | 目标值（B2） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 8% | 10% | 8% | 10% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 2025 | 16% | 21% | 16% | 21% |
| 第三个解除限售期 | 2026 | 25% | 33% | 25% | 33% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
| 营业收入增长率（A） | A≥A2 | X=100% |
| A1≤A<A2 | X=80% | |
| A<A1 | X=0 | |
| 净利润增长率（B） | B≥B2 | Y=100% |
| B1≤B<B2 | Y=80% | |
| B<B1 | Y=0 | |
| 公司层面解除限售比例 | 取X与Y的孰高值 | |
注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）业务板块层面业绩考核指标
激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务板块对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务板块层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。具体如下：
| 考核结果（S） | S≥90 | 80≤S＜90 | 60≤S＜80 | S＜60 | |
| 评价标准 | A | B | C | D | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×业务板块层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第六章】
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章】
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十一章】
十二、公司与激励对象各自的权利义务
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十二章】
十三、股权激励计划变更与终止
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十一章、十三章】
十四、会计处理方法与业绩影响测算
【详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十章】
十五、上网公告附件
（一） 铁流股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（二） 铁流股份2024年限制性股票激励计划（草案）
特此公告。
铁流股份有限公司董事会
2024年4月10日