浙江铁流离合器股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：铁流股份股票代码：603926

2023年5月

铁流股份2022年年度股东大会资料铁流股份2022年年度股东大会会议议程

主持人：董事长 国宁先生

目 录

议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 1

议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 6

议案三 2022年度财务决算报告 ...... 9

议案四 2022年度利润分配预案 ...... 12

议案五 2022年年度报告及其摘要 ...... 13

议案六 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 14

议案七 2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的说明 ...... 18

议案八 关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 21

议案九 关于2023年度续聘会计师事务所的议案 ...... 22

议案十 关于2023年度申请银行借款综合授信额度的议案 ...... 26

议案十一 关于2023年度开展票据池业务的议案 ...... 27

议案十二 关于2023年度为子公司借款提供担保的议案 ...... 30

议案十三 关于2023年度对子公司提供财务资助的议案 ...... 33

议案十四 关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案 ...... 36

议案十五 关于2023年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 39

议案十六 关于2023年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ...... 41

议案十七 关于2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案 ...... 44

议案十八 关于会计估计变更的议案 ...... 49

议案十九 关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案 ...... 51

议案一2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度主要经济指标

2022年度公司实现营业收入20.96亿元，同比增长11.58%；实现归属于上市公司股东的净利润8,372.08万元，较上年同期下降52.58%。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

公司第五届董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2022年，第五届董事会共计召开5次会议，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：

报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并在规定的权限内作出有效的表决。2022年度，各董事出席董事会会议情况如下：

（二）董事会各专门委员会召开情况

2022年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了4次会议，战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。会议情况如下：

（三）股东大会召开情况

2022年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了1次股东大会，会议召开情况如下：

（四）信息披露情况

2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告36份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

（五）现金分红情况

2021年度利润分配方案以公司总股本176,563,485股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利30,015,792.45元，转增52,969,046股，分配后总股本为229,532,531股。上述利润分配方案已于报告期内实施完毕。

2022年度，公司拟以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11元（含税）。

（六）董监高及员工培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2022年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙江省上市公司协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司规范运作，治理结构更趋完善。

（七）投资者保护及投资者关系管理工作

2022年，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》的要求，热情接待投资者，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过投资者热线电话、上证e互动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业绩说明会、现场参观、股东大会等多种方式与广大投资者进行沟通交流，将公司经营管理全貌展示给全体投资者。

（八）内控工作

根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）实施2022年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》已根据相关规定进行了披露。

三、2023年董事会工作计划

结合宏观经济环境和汽车行业发展趋势，2023年，公司董事会将以维护全体股东利益为核心，不断加强公司治理、风险控制、技术创新、市场拓展、管理提升，逐步扩大在行业中的竞争优势；积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇；密切关注并积极应对行业变化，努力渗透外资控制的业务领域，做精做强主营业务，争取以更加优异的业绩回报全体股东。

特此报告。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司2023年5月15日

议案二2022年度监事会工作报告各位股东：

公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，积极维护全体股东及公司的利益。现将2022年度监事会履行职责的情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年，公司第五届监事会共计召开5次会议，全部监事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：

二、监事会对报告期内公司有关事项的意见

(一) 对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了认

真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，进一步完善了公司内部管理和内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。

(二) 对公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和经营成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发 现违规情况，也不存在应披露而未披露的事项。监事会认为公司在报告期内编制的财务报告符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三) 对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照相关规定履行了审批程序。

(四) 对变更公司部分募集资金专项账户的意见

报告期内，公司变更部分募集资金专项账户有利于加强公司募集资金管理，提高资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

(五) 对公司内幕信息知情人管理情况的意见

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。

2023年公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，提升公司运营效率，促进公司规范运作，保护股东的合法权益。

特此报告。

以上议案已经公司监事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案三2022年度财务决算报告各位股东：

公司2022年度财务决算情况报告如下，请审议：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

情况说明：受宏观经济下行及下游需求收缩等多重因素影响，公司所处商用车细分领域整车产销量大幅下滑，公司离合器业务缩减，导致制造板块离合器等相关产品的营业收入及贡献的业绩同比下降幅度较大，与收益相关的指标较上年同期也出现较大波动。

二、资产、负债情况分析

单位：元

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案四2022年度利润分配预案

各位股东：

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币419,200,833.39元。经公司董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.11元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为229,532,531股，以此计算合计拟派发现金红利25,248,578.41元（含税），本年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为83,720,830.90元，拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.16%，符合公司《章程》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》中关于分红比例的规定。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、独立董事意见

公司本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时兼顾了全体股东的合理回报，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配预案。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案五2022年年度报告及其摘要

各位股东：

公司2022年度报告及其摘要已披露，内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站披露的公告。以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案六2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年 6 月 17日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

2、2022年度募集资金使用及结余情况

公司2022年度募集资金使用及结余情况如下：

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

2021年9月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

三、2022年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

2、募投项目先期投入及置换情况

无。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、闲置募集资金进行现金管理情况

无。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况无。

7、节余募集资金使用情况

无。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司2022年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1 募集资金使用情况对照表

2022年1-12月编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括本期支付尚未到期的承兑汇票金额。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案七2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的说明

各位股东：

一、公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表如下：

单位：万元

注1：与Westlake Manufacturing,Inc 2022年期初和期末往来资金原币余额为295,000.00美元，本期偿还累计发生金额系汇率波动导致。注2：与Geiger Holding GmbH 2022年期初和期末往来资金原币余额分别为15,144,500.01欧元和13,275,862.51欧元，本期偿还累计发生金额中除2,000,000.00欧元还款外，差额系汇率波动导致。注3：上述数据加计尾差系数据折算万元四舍五入导致。。

二、独立董事意见

经核查，我们认为会计师事务所出具的《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》相关内容

真实、准确、完整，公司不存在被控股股东或其他关联方占用资金的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案八关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东：

为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事、监事的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，现对公司董事、监事2023年度薪酬明确如下：

公司独立董事实行年度津贴制，公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定，结合公司经营和业绩指标完成情况，综合考评后予以发放。

独立董事认为，公司2023年度董事、监事的薪酬方案，符合公司实际经营情况和公司薪酬及绩效考核管理制度的规定。我们同意公司2023年度董事和监事薪酬方案。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案九关于2023年度续聘会计师事务所的议案各位股东：

一、机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户26家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为

12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

二、项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：俞伟英

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：卞加俊

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：李惠丰

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

3、审计收费

（1）审计收费定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计事务所履行的相关意见

（一）审计委员会的履职情况

审计委员会在选聘、监督会计师事务所过程中，认为立信具有从事证券、期货相关业务的资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好。自聘任以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意，拟在2023年度继续聘用立信作为公司的外部审计机构，聘期为一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事对公司关于聘任立信进行了事前核查，经审阅立信相关资料、执业资质等，我们同意将续聘议案提交公司董事会审议。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，保持独立性，并且具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，为保证审计的连续性，我们一致同意续聘立信作为公司的外部审计机构。董事会审议程序符合相关

法律法规及《公司章程》规定，程序履行充分、恰当。以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案十关于2023年度申请银行借款综合授信额度的议案各位股东：

一、申请银行借款综合授信额度的目的

根据2023年度公司及子公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及子公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2023年度拟向各银行申请综合授信额度。

二、申请银行借款综合授信额度的概述

公司在2023年度拟向各银行申请综合授信总额不超过22亿元人民币，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务、e信通等融资方式。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，贷款期限不限。授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款相关事宜。

三、独立董事意见

独立董事认为公司2023年度申请银行借款综合授信额度是根据公司实际经营情况，并结合公司银行借款额度制定，符合公司的生产经营需要，有利于公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案十一关于2023年度开展票据池业务的议案

各位股东：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指合作银行为公司及子公司提供的票据信息查询、保管、托收等票据托管服务，同时根据公司的需要，以票据、票据托收回款、存单及保证金账户中的保证金设定质押担保，通过总额度控制模式为公司提供融资的一揽子综合金融服务。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司经营管理层根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自公司 2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。

4、实施额度

公司及子公司共享最高额不超过3.5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3.5亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。

二、开展票据池业务的目的

1、通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本，也能避免收到假票、瑕疵票等异常票据

的风险。

2、票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司与子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资产。

3、公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

4、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险和风险控制措施

1、流动性风险

公司开展票据池业务，若应收票据和应付票据的到期日错配情况频繁，会对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司通过开展票据池业务，可以将商业票据统一存入银行进行集中管理，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；公司开展此业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司

2023年5月15日

议案十二关于2023年度为子公司借款提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

2023年度，根据实际业务发展需要，公司合并报表范围内的公司之间相互提供担保总额不超过人民币4亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的25.23%，其中对资产负债率低于70%的公司担保额度为不超过人民币1.5亿元，对资产负债率高于70%的公司担保额度为不超过人民币2.5亿元，主要用于对公司合并报表范围内公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及对公司合并报表范围内公司开展业务提供的履约类担保等，以上担保额度不包括票据池业务的担保。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调整，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。公司为子公司提供担保，是公司日常经营的需要，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。

二、被担保人基本情况

被担保方均为公司合并报表范围内子公司，包括但不限于附件列示的公司，除附件所列示公司外，公司将根据生产经营及发展规划的实际需要，在 2022年度股东大会审议通过的担保额度内，对公司合并报表范围内其他下属子公司以及授权期限内新纳入公司合并报表范围内的下属子公司提供担保。部分重要子公司的基本情况和截至2022年12月31日的财务数据如下：

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月25日，公司实际发生对子公司提供的担保总额为25,259.72万元，其中对资产负债率低于70%的子公司提供的担保总额为19,259.72万元，对资产负债率高于70%的子公司提供的担保总额为6,000.00万元，除此之外，无其他担保情况。对子公司提供的担保总额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为15.93%，无逾期担保。

四、董事会、独立董事意见

（一）董事会意见

董事会认为2023年度预计担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。被担保对象为公司子公司，资信状况良好、担保风险可控，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

（二）独立董事意见

独立董事认为公司2023年度预计为子公司提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，审议程序合法有效。担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司，资信状况良好、担保风险可控，此次担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案十三关于2023年度对子公司提供财务资助的议案

各位股东：

一、财务资助事项概述

公司为支持子公司的业务发展，满足其经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，计划2023年向合并报表范围内部分子公司提供财务资助，预计提供财务资助的金额不超过5亿元，以上资金额度可循环使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内根据各子公司的实际经营情况和资金需求情况确定财务资助条款并签署相关文件。公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。本次对外财务资助有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。

三、被资助方的基本情况

被资助方均为公司合并报表范围内子公司，包括但不限于附件列示的公司，除附件所列示公司外，公司将根据生产经营及发展规划的实际需要，在 2022年度股东大会审议通过的财务资助额度内，对公司合并报表范围内其他下属子公司以及本公告日后新纳入公司合并报表范围内的下属子公司提供财务资助。部分重要子公司的基本情况和截至2022年12月31日的财务数据如下：

三、财务资助对公司的影响

公司向子公司提供财务资助，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，不涉及利益输送，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。

四、独立董事意见

公司2023年度预计对子公司提供财务资助，其用于支持子公司的业务发展，符合公司整体发展要求，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案十四关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案

各位股东：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司海外进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在2023年度开展外汇衍生品交易。公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。

（二）交易金额：不超过3,000万美元或等价货币。

（三）资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，公司拟在经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易，交易品种包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

（五）交易期限：自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但是交易业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、延期交割风险：公司根据客户订单、应收账款账期进行外汇回款预测，可能存在预测不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。

3、履约风险：该业务操作中可能存在交易对手不履约的风险。

（二）风控措施

1、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整经营决策，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。

2、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

3、公司选择与具有合法经营资格的金融机构开展外汇业务，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。

4、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息保密及隔离措施、风险处理程序等做出了明确规定，切实保护公司和股东合法权益。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动风险为目的，有利于提升公司对外汇风险的管控能力，保障公司资金安全，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成不利影响。

公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行公允价值确认、计量，以及进行相应的会计核算。

四、独立董事的意见

综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，我们认为公司开展外汇衍生品交易业务，符合实际经营情况，不存在投机交易行为，有利于规避汇率波

动对公司经营业绩造成的不利影响，公司编制的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》真实、客观、有效。该议案审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，风险控制措施健全。我们同意公司开展该业务。以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案十五关于2023年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为了提高公司及其控股子公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财。

（二） 委托理财金额：不超过人民币3亿元，以上资金额度可循环使用。

（三）资金来源：公司闲置自有资金

（四）投资方式

购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，不会涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。

（五）投资期限

投资期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。

二、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司使用部分闲置自有资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

（二）风控措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并及时采取保全措施，控制投资风险，保证资金的安全。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、 公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司影响

公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。

四、独立董事意见

经过审慎、认真的研究，调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，认为公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，我们同意公司在不影响正常生产经营基础上使用部分闲置自有资金购买理财产品

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案十六关于2023年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案

各位股东：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为了提高公司及其控股子公司部分闲置募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，最大限度地发挥短期富余募集资金的作用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行委托理财。

（二）委托理财金额：不超过人民币6,000万元，资金额度可循环使用。

（三）资金来源

1、资金来源：公司部分闲置募集资金

2、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，公司非公开发行不超过 15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为169,999,985.15元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了截至2021年8月9日的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10814号）。

（四）投资方式

购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，购买的理财产品需符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。

（五）投资期限

投资期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。

二、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司使用部分闲置募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

（二）风控措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并及时采取保全措施，控制投资风险，保证资金的安全。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、 公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金认购银行等金融机构理财产品进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。

四、监事会、独立董事、保荐机构意见

监事会意见：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度使用部分闲置募集资金购买理财产品。

独立董事意见：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定。在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对闲置募集资金进行现金管理，适用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害全体股东，特别是中小股东的利益。保荐机构意见：公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司2023年5月15日

议案十七关于2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议

案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

因公司2023年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及以下交易：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、Allied Westlake Private Limited

企业识别号：U35999DL2018PTC340842成立时间：2018-10-22注册地：1006, 10th FLOOR, AKASHDEEP BUILDING, 26-A, BARAKHAMBA ROAD, C/PLACE,NEW DELHI, Central Delhi, Delhi, India, 110001注册资本：4亿卢比主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件主要股东：Westlake Solutions limited（公司子公司）持股50%， Allied IntertradeCo.Ltd和Allied Nippon Pvt.Ltd合计持有50%

2022年4月-2023年3月的主要财务数据（未经审计）：资产总额38,900.00万卢比、负债总额1,762.49万卢比、净资产37,137.91万卢比、营业收入15,569.39万卢比、净利润

490.65万卢比、资产负债率4.53%。

2、杭州亿金实业投资有限公司

统一社会信用代码：91330110668012386W

成立时间：2007-10-24

注册地：杭州余杭区南苑街道人民大道625号

法定代表人：张婷

注册资本：600万元

主营业务：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支机构的经营范围。

主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股100%最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额11,554.99万元、负债总额936.30万元、净资产10,618.69万元、营业收入1,707.16万元、净利润-342.19万元、资产负债率8.10%。

3、杭州西湖汽车零部件集团有限公司

统一社会信用代码：91330110143245734E成立时间：1995-07-24注册地：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号法定代表人：张智林注册资本：18800万元主营业务：货物进出口；金属材料、贵金属批发、零售；房屋租赁，物业管理；含下属分支机构的经营范围。

主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股90%最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额48,256.54万元、负债总额675.12万元、净资产47,581.42万元、营业收入2,873.93万元、净利润2,286.33万元、资产负债率1.40%。

4、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：9133010014387221XY成立时间：2005-06-30注册地：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街72号法定代表人：来煜标注册资本：163505.1311万元主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售

主要股东：杭州老板实业集团有限公司、杭州余杭金控控股股份有限公司、杭州众望实业有限公司、杭州西湖汽车零部件集团有限公司、杭州杰丰服装有限公司、杭州永亨投资有限公司分别持股5%

（二）与公司的关联关系

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

本年度公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需要，结合关联方主要财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格 开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则， 交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

五、独立董事、保荐机构的结论性意见

（一）独立意见

公司2022年度日常关联交易实际情况符合预期，2023年度预计日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司查阅了公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上所述，招商证券对公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的事项无异议。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议，请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、张婷、国宁回避表决。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案十八关于会计估计变更的议案

各位股东：

一、本次会计估计变更概述

公司按照主机配套市场销售收入的5%计提三包费，报告期末统计实际三包索赔率，与计提比例比较，实际索赔率与计提比例连续两年同向偏差率达30%的，需重新确认计提比例。具体情况如下：

单位：万元

二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更的内容和原因

本次会计估计变更前，公司按照主机配套市场销售收入的5%计提三包费。2021年度和2022年度实际三包索赔率与计提比例5%同向偏差率达30%，根据规定，需重新确认计提比例。

除去2022年度，公司经营受宏观经济下行及所处细分行业下游需求收缩等多重因素影响，产销规模下滑之外，其他年份公司产销规模不断扩大，产品售后维护工作至关重要。为了有效抵御和防范市场变化给公司生产经营带来的风险，更加真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果，经审慎考虑，公司拟自2023年度起，按照主机配套市场销售收入的6.5%计提三包费。

（二）会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更后，预计对公

司2023年度财务状况和经营成果无重大影响，具体金额将取决于2023年度公司主机配套市场销售收入情况。

三、独立董事和监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

公司本次会计估计变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。本次公司会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计估计变更。

（二）监事会意见

公司本次会计估计变更能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2023年5月15日

议案十九关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案

各位股东：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，公司非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年 6 月 17日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，2021年9月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司章程其他条款不变。上述变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记，公司授权相关代表办理上述事宜并签署相关文件。

二、募集资金使用及节余情况

截至2022年12月31日，公司募投项目“高端农机传动系统制造中心项目”已完成建设，达到预计可使用状态，节余募集资金805.24万元，因承兑汇票124.68万元尚未到期、合同尾款及质保金148.48万元支付周期较长尚未支付，待节余募集资金805.24万元永久性补充流动资金后，上述273.16万元以自有资金支付，支付金额计入“高端农机传动系统制造中心项目”最终投资总金额，因此该项目实际节余资金532.08万元。具体明细如下：

单位：万元

三、募集资金节余的主要原因

（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，采购了更具性价比的设备，进行工艺优化，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。

（二）募集资金存放期间产生了一定的利息收入，扣除手续费后累计利息为90.64万元。

（三）前期公司以收到的承兑汇票124.68万元进行项目结算，该部分承兑汇票尚未到期，待到期置换后计入项目最终投资总金额。

（四）由于目前约148.48万元的部分合同尾款或质保金支付周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

四、节余募集资金的使用计划

公司“高端农机传动系统制造中心项目”已建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金805.24万元（含扣除手续费后累计利息和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。“高端农机传动系统制造中心项目”部分合同尾款或质保金因支付周期较长，未达到合同约定的付款期限，尚未支付，后续满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。

节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

五、独立董事、监事会、保荐机构的结论性意见

（一）独董意见

公司本次非公开发行股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于合理配置资金资源，提高募集资金的使用效率，有充分的必要性和合理性，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

（二）监事会意见

公司“高端农机传动系统制造中心项目”已达成可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

（三）保荐机构意见

公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司对部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的计划，在经公司股东大会审议通过后可以实施。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

浙江铁流离合器股份有限公司2023年5月15日