铁流股份有限公司2024年年度股东会

会议资料

股票简称：铁流股份

股票代码：603926

2025年5月

铁流股份2024年年度股东会资料铁流股份2024年年度股东会会议议程

主持人：董事长国宁先生

目录议案一2024年度董事会工作报告

...... 1议案二2024年度监事会工作报告 ...... 7

议案三2024年度利润分配方案 ...... 10

议案四2024年度财务决算报告 ...... 12

议案五2024年年度报告及其摘要 ...... 15

议案六2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 16

议案七2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 ...... 22

议案八关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 25

议案九关于2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 26

议案十关于2025年度续聘会计师事务所的议案 ...... 27

议案十一关于2025年度申请银行借款综合授信额度的议案 ...... 31

议案十二关于2025年度开展资产池业务的议案 ...... 32

议案十三关于2025年度为子公司提供担保的议案 ...... 35

议案十四关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案 ...... 38

议案十五关于2025年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 40

议案十六关于2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易情况的议案 ...... 42

议案一2024年度董事会工作报告各位股东：

2024年度，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度主要经济指标

2024年度公司实现营业收入24.00亿元，同比增长9.12%；实现归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，较上年同期增长4.90%。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

公司第五届和第六届董事会均设董事9名，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2024年，第五届和第六届董事会分别召开了6次会议和2次会议，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：

报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并在规定的权限内作出有效的表决。2024年度，各董事出席董事会会议情况如下：

（二）董事会各专门委员会召开情况2024年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了6次会议，战略委员会召开了2次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了4次会议。会议情况如下：

（三）股东会召开情况2024年，按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了3次股东会，会议召开情况如下：

（四）信息披露情况

2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告58份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（五）现金分红情况

2023年度利润分配方案以公司总股本229,532,531股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利87,222,361.78元。上述利润分配方案已于报告期内实施完毕。

2024年度，公司拟以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.26元（含税）。

（六）董监高及员工培训工作

为强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识，2024年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙江省上市公司协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司规范运作，治理结构更趋完善。

（七）投资者保护及投资者关系管理工作

2024年，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》的要求，热情接待投资者，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过投资者热线电话、上证e互动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业绩说明会、现场参观、股东会等多种方式与广大投资者进行沟通交流，将公司经营管理全貌展示给全体投资者。

（八）内控工作

根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）实施2024年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。

三、2025年董事会工作计划

结合宏观经济环境和汽车行业发展趋势，2025年，公司董事会将以维护全体股东利益为核心，不断加强公司治理、风险控制、技术创新、市场拓展，逐步扩大在行业中的竞争优势；积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇；密切关注并积极应对行业变化，努力渗透外资控

制的业务领域，做精做强主营业务，争取以更加优异的业绩回报全体股东。

特此报告。以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案二2024年度监事会工作报告

各位股东：

铁流股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，积极维护全体股东及公司的利益。现将2024年度监事会履行职责的情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，公司第五届监事会和第六届监事会分别召开了6次会议和2次会议，全部监事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：

二、监事会对报告期内公司有关事项的意见

(一)对公司依法运作情况的意见公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，进一步完善了公司内部管理和内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为。

(二)对公司财务情况的意见报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务状况和经营成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规情况，也不存在应披露而未披露的事项。监事会认为公司在报告期内编制的财务报告符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照相关规定履行了审批程序。

(四)对公司募集资金使用情况的意见报告期内，公司部分募投项目延期事项仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

(五)对公司内幕信息知情人管理情况的意见报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，及时关注和汇总

与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以通讯方式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。

特此报告。以上议案已经公司监事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案三2024年度利润分配方案

各位股东：

一、利润分配方案的具体内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币540,221,263.16元。经公司董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.26元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为235,102,531股，以此计算合计拟派发现金红利61,126,658.06元（含税），本年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为103,108,152.48元，公司现金分红比例为59.28%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润

的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于5,000万元，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的被实施其他风险警示的情形。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案四2024年度财务决算报告各位股东：

公司2024年度财务决算情况报告如下，请审议：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

二、资产、负债情况分析

单位：元

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案五2024年年度报告及其摘要

各位股东：

公司2024年年度报告及其摘要已披露，内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的公告。以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案六2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金的金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

2、2024年度募集资金使用及结余情况公司2024年度募集资金使用及结余情况如下：

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况公司已制定《募集资金管理制度》，并按照该制度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中信银行杭州临平支行于2021年9月2日签订了《募集资金三方监管协议》。公司、盖

格新能源（杭州）有限公司和招商证券与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与上海证券交易所制定的募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况公司在中信银行股份有限公司杭州临平支行开立的募集资金专户（账号为8110801013402258791）专项用于高端农机传动系统制造中心项目，因该项目已结项，公司将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

截至2024年12月31日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

注：公司于2022年6月24日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，将全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司在中信银行杭州临平支行开立的募集资金专项账户（账号：8110801013402258789）变更为南京银行股份有限公司杭州临平支行募集资金专项账户（账号：0710240000001181）。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

2、募投项目先期投入及置换情况

无。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、闲置募集资金进行现金管理情况

本公司报告期内对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况具体明细如下：

注：截至2024年12月31日，公司已在杭州银行科技支行开立一般户（3301041060002239428）作为该行理财产品专用结算资金账户，该账户仅用于闲置募集资金进行现金管理产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

7、节余募集资金使用情况

无。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了铁流股份2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1募集资金使用情况对照表

2024年1-12月编制单位：铁流股份有限公司单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括本期支付尚未到期的承兑汇票金额。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案七2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告各位股东：

一、公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表如下：

单位：万元

注1：与WestlakeManufacturing,Inc2024年期初和期末往来资金原币余额为295,000.00美元，本期偿还累计发生金额系汇率波动导致。注2：与GeigerHoldingGmbH2024年期初和期末往来资金原币余额分别为12,438,935.45欧元和14,059,058.74欧元，本期发生额除新增往来款1,500,000欧元和计提120,123.29欧元利息外，差额系汇率波动导致。注3：上述数据加计尾差系数据折算万元四舍五入导致。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案八关于2025年度董事薪酬方案的议案各位股东：

为进一步规范公司董事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，现对公司董事2025年度薪酬明确如下：

公司独立董事实行年度津贴制，公司非独立董事均不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定，结合公司经营和业绩指标完成情况，综合考评后予以发放。

请各位股东予以审议，请全体董事回避表决。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案九关于2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

为进一步规范公司监事的薪酬分配，不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，现对公司监事2025年度薪酬明确如下：

公司监事均不以监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定，结合公司经营和业绩指标完成情况，综合考评后予以发放。

请各位股东予以审议，请全体监事回避表决。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案十关于2025年度续聘会计师事务所的议案各位股东：

一、机构信息

1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户26家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为

10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

二、项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭宪明

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：卞加俊

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：洪建良

2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计收费

（1）审计收费定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计师事务所履行的相关意见

（一）审计委员会审议意见

审计委员会在选聘、监督会计师事务所过程中，认为立信具有从事证券、期货相关业务的

资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好。自聘任以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案十一关于2025年度申请银行借款综合授信额度的议案各位股东：

一、申请银行借款综合授信额度的目的根据2025年度公司及子公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及子公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2025年度拟向各银行申请综合授信额度。

二、申请银行借款综合授信额度的概述公司在2025年度拟向各银行申请综合授信总额不超过27亿元人民币，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务、e信通等融资方式。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，贷款期限不限。

授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东会授权公司经营管理层在授信额度范围内办理贷款相关事宜。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案十二关于2025年度开展资产池业务的议案

各位股东：

一、资产池业务情况概述

1、业务概述资产池业务一般是指协议金融机构依托资产池平台对公司及子公司开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。协议金融机构为满足公司及子公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费、外币存款等金融资产。

资产池下的票据池业务是合作金融机构为公司及子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足公司及子公司对所持有的票据进行统一管理、统筹使用的需求，向公司及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、合作银行

公司拟根据实际情况及具体合作条件选择国内资信良好的商业银行或其他金融机构，具体合作单位由股东会授权公司总经理根据公司与金融机构的合作关系、业务范围、资质情况和资产池服务能力等因素进行选择。

3、业务期限

开展期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。

4、实施额度

公司及子公司共享最高额不超过3.5亿元的资产池额度，即用于与所有合作金融机构开展资产池业务的质押、抵押的资产合计不超过人民币3.5亿元，业务期限内该额度可滚动使用。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。

二、开展资产池业务的目的

公司将金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费、外币存款等金融资产入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提下，有效的盘活金融资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

经过将银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于投入再生产，扩大企业的规模，改善公司的财务状况，可降低公司机会成本和融资成本。

三、资产池业务的风险和风险控制措施

1、流动性风险

公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押资产到期托收回款的入账账户。入池质押资产和开立的有价票证到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司申请开立的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入资产池的存单、票据作质押，向合作金融机构申请开具商业汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作金融机构开展资产池业务后，公司将安排专人与合作金融机构对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，

保证入池票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在上述额度及业务期限内，提请股东会授权公司总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行或其他金融机构、确定公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、公司内部审计部门负责对资产池业务的开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案十三关于2025年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述2025年度，根据实际业务发展需要，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）为合并报表范围内的子公司提供担保以及合并报表范围内的子公司之间相互提供担保总额不超过人民币

5.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的32.67%，其中对资产负债率低于70%的公司担保额度为不超过人民币1.5亿元，对资产负债率高于70%的公司担保额度为不超过人民币4亿元。以上担保内容包括但不限于开展项目融资、流动资金借款、供应链业务、资产池业务、票据池业务、融资租赁、授信及其他融资业务等，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。具体情况详见下表：

上述担保预计是公司基于目前业务情况所作出的，系为满足公司生产经营的实际需要。在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东会审议。

二、被担保人基本情况

被担保方均为公司合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），部分重要子公司的基本情况如下：

三、担保协议的主要内容公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

上述担保预计及授权事项是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

五、董事会意见

董事会认为2025年度预计担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。被担保对象为公司子公司，资信状况良好、担保风险可控，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年4月25日，公司实际发生对子公司提供的担保额为2.36亿元，除此之外，无其他担保情况。对子公司提供的担保额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为14.03%，无逾期担保。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案十四关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案各位股东：

一、交易情况概述

（一）交易目的铁流股份有限公司（以下简称“公司”）海外进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在2025年度开展外汇衍生品交易。

公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以防范汇率风险、套期保值为目的。

（二）交易金额：不超过3,000万美元或等价货币。

（三）资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，公司拟在经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易，交易品种包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

（五）交易期限：自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但是交易业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、延期交割风险：公司根据客户订单、应收账款账期进行外汇回款预测，可能存在预测不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。

3、履约风险：该业务操作中可能存在交易对手不履约的风险。

（二）风控措施

1、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整经营决策，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。

2、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

3、公司选择与具有合法经营资格的金融机构开展外汇业务，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。

4、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息保密及隔离措施、风险处理程序等做出了明确规定，切实保护公司和股东合法权益。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动风险为目的，有利于提升公司对外汇风险的管控能力，保障公司资金安全，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成不利影响。

公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行公允价值确认、计量，以及进行相应的会计核算。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案十五关于2025年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的为了提高铁流股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财。

（二）委托理财金额：不超过人民币4亿元，以上资金额度可循环使用。

（三）资金来源：公司闲置自有资金

（四）投资方式公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，不会涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。

（五）投资期限投资期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。

二、风险分析及风控措施

（一）风险分析公司使用部分闲置自有资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

（二）风控措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并及时采取保全措施，控制投资风险，保证资金的安全。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司影响

公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2025年5月15日

议案十六关于2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易情况的议

案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序公司独立董事专门会议对日常关联交易事项进行了审议并全票通过该事项，认为公司2024年度日常关联交易实际情况符合预期，2025年度预计日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

注：存款年度预计和实际发生金额为单日最高存款余额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

因公司2025年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及以下交易：

注：存款年度预计和实际发生金额为单日最高存款余额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、AlliedWestlakePrivateLimited

企业识别号：U35999DL2018PTC340842

成立时间：2018-10-22

注册地：1006,10thFLOOR,AKASHDEEPBUILDING,26-A,BARAKHAMBAROAD,C/PLACE,NEWDELHI,CentralDelhi,Delhi,India,110001

注册资本：4亿卢比

主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件

主要股东：WestlakeSolutionslimited（公司子公司）持股50%，AlliedIntertradeCo.Ltd和AlliedNipponPvt.Ltd合计持有50%

2024年4月-2025年3月的主要财务数据（未经审计）：资产总额34,400.88万卢比、负债总额822.50万卢比、净资产33,578.38万卢比、营业收入26,778.15万卢比、净利润

-1,830.95万卢比、资产负债率2.39%。

2、杭州德萨汽车零部件有限公司统一社会信用代码：91330110574364348R成立时间：2011-05-13注册地：浙江省杭州市临平区运河街道东湖北路958号4幢法定代表人：黄铁桥注册资本：1000万元主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池销售；电池零配件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；轴承、齿轮和传动部件销售；密封件销售；阀门和旋塞销售；锻件及粉末冶金制品销售；液压动力机械及元件销售。

主要股东：杭州众合长盈自有资金投资有限公司持股65%，铁流股份有限公司持股35%。最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额1,312.97万元、负债总额188.45万元、营业收入1,344.64万元、净利润63.11万元、资产负债率14.35%

3、杭州亿金实业投资有限公司统一社会信用代码：91330110668012386W成立时间：2007-10-24注册地：杭州余杭区南苑街道人民大道625号法定代表人：张婷注册资本：600万元主营业务：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支机构的经营范围。主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股100%最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额10,971.09万元、负债总额228.35万元、净资产10,742.75万元、营业收入1,123.72万元、净利润-178.42万元、资产负债率2.08%。

4、杭州西湖汽车零部件集团有限公司统一社会信用代码：91330110143245734E成立时间：1995-07-24

注册地：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号法定代表人：张智林注册资本：18800万元主营业务：货物进出口；金属材料、贵金属批发、零售；房屋租赁，物业管理；含下属分支机构的经营范围。

主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股90%最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额52,541.92万元、负债总额240.75万元、净资产52,301.17万元、营业收入3,346.39万元、净利润2,264.02万元、资产负债率0.46%。

5、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司统一社会信用代码：9133010014387221XY成立时间：2005-06-30注册地：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街72号法定代表人：朱晓龙注册资本：163505.1311万元主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售

主要股东：杭州老板实业集团有限公司、杭州余杭金控控股股份有限公司、杭州众望实业有限公司、杭州西湖汽车零部件集团有限公司、杭州杰丰服装有限公司、杭州永亨投资有限公司分别持股5%

（二）与公司的关联关系

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

本年度公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需要，结合关联

方主要财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议，请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红16号私募证券投资基金、黄铁桥回避表决。

铁流股份有限公司2025年5月15日