建发合诚工程咨询股份有限公司

二○二四年年度股东会会议资料

二○二五年四月

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二四年年度股东会会议资料目录

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二四年年度股东会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、 股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行会议发言。

违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

六、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

七、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二四年年度股东会会议议程会议时间：2025年4月11日下午14:00会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室会议主持人：董事长林伟国先生会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

二、 主持人向大会报告股东现场到会情况

三、 提请股东会审议、听取如下议案：

1. 关于2024年年度报告及摘要的议案

2. 关于2024年度董事会工作报告的议案

3. 关于2024年度监事会工作报告的议案

4. 关于2024年度财务决算报告的议案

5. 关于2024年度利润分配方案的议案

6. 关于2025年度财务预算报告的议案

7. 关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案

8. 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

9. 关于2025年度日常关联交易额度预计的议案

10. 关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案

11. 关于未来三年（2025~2027年）股东回报规划的议案

听取《建发合诚独立董事2024年度述职报告》

四、 股东提问和发言

五、 推选现场计票、监票人

六、 监票人、见证律师验票

七、 现场股东投票表决

八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

九、 复会，监票人宣布表决结果

十、 主持人宣读股东会决议

十一、 见证律师宣读法律意见书

十二、 主持人宣布会议结束

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二四年年度股东会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法：

一、 本次股东会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。

二、 本次大会设计票人2名，监票人1名，其中计票人2名为股东代表，监票人1名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。

计票人、监票人的任务是：

1. 负责表决票的核对、发放；

2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

3. 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。

四、 股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。

五、 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或书写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。

九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。

十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会表决结果。

议案一：

关于2024年年度报告及摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等有关规定，公司编制了2024年年度报告及摘要，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并于2025年3月22日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本材料不再单独列出。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案二：

关于2024年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，公司以“新建工程促增长，在役工程谋未来”为目标，围绕“打造一个品牌、紧盯三个专注、抓牢八个强化”的工作主线，加速构建“建发合诚工程医院”一体化服务平台，积极探索数字化检测、智慧化管养等新质生产力落地场景，持续深入与控股股东协同发展，实现利润总额同比增长59.03%，在行业周期波动中走出量质并举的高质量发展路径。

一、2024年度经营指标完成情况

2024年，公司实现营业收入66.09亿元，同比增长67.49%；实现归属于母公司所有者的净利润0.96亿元，同比增长45.03%；经营活动产生的现金流量净额4.71亿元,同比增长5.69%。

报告期内，公司多举措强化回款管控，全年回款总额达61.55亿元，同比增加78%。

二、董事会运作情况

1. 董事会和股东会会议召开情况

2024年度，公司共召开董事会会议8次，会议审议通过了2024年度日常关联交易额度预计、2024年度与金融机构发生关联交易额度预计、2023年度利润分配方案、计提资产减值准备、会计政策变更、公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保、修订部分公司治理制度、聘任2024年度审计机构、董事会换届等重大事项。会议的议题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决议内容都严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定进行，累计审议通过41项议案。

本年度公司召开2023年年度股东会及2024年临时股东会共计4场次，会议审议通过了年度报告及摘要、财务预决算报告、2023年度利润分配方案、公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保、聘任2024年度审计机构、2024年度日常关联交易额度预计等重大事项。公司召开的历次股东会，律师事务所律师均已经现场见证并出具法律意见书，前述股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格、召集人的资格及审议的提案符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，股东会的表决程序和表决结果合法有效，共审议通过20项议案。公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。

2. 董事会专门委员会及独立董事专门会议运行情况

董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督职能。2024年度，共计召开审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次、独立董事专门会议3次。独立董事对利用自身的专业知识，为公司的发展积极出谋划策，对公司2023年年度报告关联交易、对外担保、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等特定事项充分讨论，并以谨慎地态度公正、客观的行使表决权，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权益。

3. 投资者关系管理情况

2024年，在投资者关系方面，公司致力于搭建多样化的投资者沟通平台,积极采用召开业绩说明会、组织机构交流调研、回复上证E互动、更新公司官网投资者关系专栏、构建财经媒体矩阵、接听电话来访等多种形式，与分析师、投资者就行业热点问题、公司经营情况及发展战略展开充分交流。年内，公司在原有已覆盖券商的基础上，新增天风证券、中信建投等两家头部券商，获得首覆盖及业绩点评等研报16篇，有效增强上市公司价值传递效能。

4. 信息披露情况

2024年，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《信息披露管理制度》的相关规定，切实履行信息披露义务，确保所披露信息的真实、准确、完整、及时与公平。全年共计发布96份公告及相关文件，涵盖应披露事项，全面覆盖公司治理、财务状况、经营成果、关联交易等关键领域，保障了投资者的知情权。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。

5. 聘任会计师事务所情况

2024年，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，服务年限已达到可连续审计年限的上限。为保证公司审计工作的独立性和客观性，根据公司实际情况，经第四届董事会第二十四次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过《关于聘任2024年度

会计师事务所的议案》，改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，为公司提供财务报表及内部控制审计服务。

6. 董事会换届情况

公司于2024年12月20日完成了第五届董事会换届工作，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表专业的意见。

7. 董监高培训学习情况

2024年，公司组织董事会成员深入学习了《上海证券交易所关于依法合规开展证券交易、防范短线交易违规的提醒》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及党的二十届三中全会精神等重要文件，加深了公司董监高对相关法律法规和政策的理解，促使公司不断提高规范运作水平和信息披露质量。

三、2024年度工作亮点与突破

1.立足双主业核心优势，拓维协同新业态

近年来，公司聚焦“工程咨询”和“工程施工”两大主业，依托“城市桥梁智慧监测平台”、“钢结构无损检测智慧管理平台”及“GIS+BIM综合运维管理平台”等数字化平台，全面推进业务转型升级。通过积极承接新建工程业务寻求增量突破，持续深耕在役工程业务谋求未来发展，构建起贯穿工程项目全生命周期的服务体系。

工程咨询：报告期内，公司持续发挥工程咨询业务优势，深度融入“两新一重”国家战略布局（新型基础设施/新型城镇化/重大工程），紧抓国家专项债及地方化债等政策机遇，执行项目筛选机制（优先承接有资金保障的项目）以优化业务结构，深化与控股股东业务协同，积极开展第三方飞检、一房一验等新业务，在当前的宏观经济形势下，展现出较强的抗周期能力和战略调整成效。

工程施工：报告期内，公司立足市政基础设施管养优势，抢抓城市更新政策红利，中标多个桥隧维修加固项目，实现桥隧改造业务规模突破；同时，为应对建筑行业周期调整，公司通过标准化管理体系建设等夯实内部管理，提升管理效能，探索“施工+建材”协同模式，布局建筑工程全链服务生态。

报告期内，公司主营业务收入完成66.05亿元，其中：勘察设计、工程管理、试验检测等工程咨询业务实现收入6.79亿元，同比减少3.75%；建筑施工、综合管养等工程施工业务实现收入59.26亿元，同比增长83.12%。

2.灯塔攻坚锻造竞争力，强区域固本拓增量

2024年，公司秉持“区域聚焦、城市深耕”的市场策略，依托自身优势业务，不断巩固并扩大在福建、辽宁、浙江等省份的市场份额。同时，积极布局大湾区、长三角、京津冀、川渝等国家经济发展核心区域，并在“一带一路”沿线国家及东南亚等海外市场实现业务突破。

新进市场：勘察设计首次承接东欧及东南亚国家的设计业务（塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿上部矿带金诚信新增房建的设计项目、建发新兴能源泰国厂区设计总包项目）；综合管养首次承接省外建筑修缮业务（江西抚州办事处大楼的房产解危加固及恢复性装修项目）。

业务亮点：勘察设计承接排水防涝、城中村改造等国家重点项目，累计设计合同额超7600万元；工程管理承接第三方飞检、一房一验、安全专项咨询等房产相关业务，累计合同额超3500万元；综合管养承接了福建省首个大型桥梁抗震加固一体化协同项目，单项合同额超1000万元。

灯塔项目：勘察设计承接首个以设计施工双资质承揽的EPC项目——“2024大连夏季达沃斯论坛”中心景观大连未来魔方深化设计与施工工程，承接云南省盐津县国家储备林建设项目设计施工总承包EPC项目，开辟农林大型项目业绩；工程管理承接国家首批超大特大城市城中村改造项目之一——厦门翔安欣安雅苑项目，承接全长70.09公里的福建省宁德至古田段新建公路机电工程项目；试验检测承接复杂海洋环境下深海超

长大直径（桩长144米、桩径4米，护筒93.4米）灌注桩成孔检测——宁上高速东吾洋特大桥，承接宁波梅山港口基础设施重点项目（单项合同额超2000万），创公司单项检测业务合同额新高。

报告期内，公司勘察设计、工程管理、试验检测等工程咨询业务作为公司优势业务，在行业发展增速放缓的形势下，工程咨询业务仍保持增长态势，完成新签合同9.95亿元，同比增长0.4%；建筑施工、综合管养等工程施工业务受房地产行业影响，完成新签合同45.75亿元，同比下降60.67%。

3.聚力“工程医院”品牌建设，深耕技术创新驱动发展

2024年公司紧跟韧性城市、城市更新等行业发展新趋势，依托其在工程全生命周期服务领域的深厚积累，聚焦“工程医院”品牌建设与科技创新双轮驱动，通过整合检测、设计、维养等全周期服务资源，打造在役工程智慧服务平台。

报告期内完成品牌体系搭建：举办主题研讨活动确立“三步走”发展战略，发布客户服务手册与导诊指南，组建由10名注册工程师（含2博士5正高）为主的解决方案专家库，获发明专利11项、实用新型专利5项，与华侨大学申报获批了工程健康检测诊断与管养福建省产教融合研究生联合培养基地。

同步推进三级技术管控与重点研发协同创新，成立桥梁、钢结构等6个专项攻坚组及专家工作室，构建“微课堂+赋能大讲堂+案例库”知识体系。全年开展9项内部研发、17项纵向课题，4项标准、新增知识产权36项；斩获“闽江杯”2项、省科技进步奖2项、中国公路建设行业协会科技进步二等奖1项、“GHDA环球人居设计大奖”金奖、银奖、优秀奖各1项等荣誉，推动高粘高弹改性沥青等四新技术规模化应用，实现科技成果转化率与客户满意度双提升。

工程医院的建设有效促进了在役工程业务承接，年内落地项目合同额达1.72亿元，标志业务模式实现从单一服务向生态化平台升级。

4.价值创造引领，多措并举提质增效

2024年，公司以“价值创造”为核心，聚焦人才发展，强化收款管理、数字化提升及成本管控等管理举措，实现经营稳步增长和全方位提质增效的年度工作目标。

（1）聚焦人才发展：鉴于行业发展趋势与技术工艺迭代，公司创新人才开发与培养模式，开展人才盘点，并基于公司未来业务及发展规划，建立了人才胜任素质模型，明确了未来一个阶段公司人才培养的方向及路径；整合资源，“抓两头”（即干部与管培生）培养，全年开展各类管理及专业技术培训覆盖近600人次。

（2）强化收款管理：公司依托合同系统中建立收款周期模型，内置预警机制确保账款追踪及时性；综合运用政府化债协商、法律诉讼等方式加速资金回笼，保障现金流稳定。全年实现回款61.55亿元，同比增长78%。

（3）强化数字升级：公司推进业财一体化，打通多系统数据壁垒，实现业务、合同、财务数据实时流转，规避人工干预，确保数据高效精准。运营数据平台集成新签、回款等核心指标自动生成分析报告，支持管理层PC/移动端实时监测关键指标，快速识别风险、预警纠偏，为企业数字化运营和科学决策提供支撑。

（4）强化成本管控：以“优本增效”为核心目标，优化了目标成本清单，构建项目全周期成本动态管理体系，完成工程管理业务成本管理系统开发与上线；同时公司强调精准用工策略，强化人效考核体系，严控费用，优化成本。

四、2025年公司董事会重点工作

2025年是建发合诚五年规划的收官与新征程谋划的关键一年，公司董事会将坚持党建引领，推动科技赋能，打造差异化竞争优势，紧扣“增规模、增利润，有灯塔、有生态，好口碑”的经营管理主线，扎实推进公司高质量发展。

2025年度经营目标：力争实现营收规模同比增长10-30%，预计归属于母公司股东的净利润比上年同期增长10-30%。

（说明：上述数据为公司2025年年度经营计划的内部考核指标，不代表公司的盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营管理等多种不确定因素，请投资者特别注意。）

2025年经营管理工作主线：

1.拓展多元业务协同，构建产业生态圈

以“工程医院”品牌为载体，强化“业务+协同+投资”三轮驱动模式，加速新质生产力培育与生态圈业务体系建设。

重点业务突破：聚焦城市生命线工程、城市更新及绿色基建领域，承接具有行业引领性的灯塔项目，树立品牌示范效应。深度参与民生工程（如城中村改造、危旧房更新、市政基础设施补短板等）及绿色水利工程（防洪排涝、高标准农田、国家储备林、黑土地保护、流域治理等），强化社会责任与品牌价值。

深化业务协同：持续深化与控股股东业务协同，稳步提升建筑施工、建筑设计、工程管理、试验检测等关联业务的同时，拓展建筑材料新领域，实现产业链资源高效整合。

资本运作赋能：依托资本市场平台，积极寻找与主营业务互补且兼具战略协同效应的企业或资产开展收并购或股权合作，加快新技术、新产品、新市场及新团队的能力补充，推动主业转型升级。

2.聚焦核心区域与海外市场，深化大客户战略合作

扩大优势区域的市场份额，扎实巩固新进市场同时，重点拓展大湾区、长三角、京津冀、川渝等国家经济核心区。同时，凭借公司的品牌效应及技术优势，借力国内重大战略机遇和“一带一路”投资机会，推进海外市场寻求新突破。

推行大客户战略，拓展地方政府、大型央国企、头部企业等优质客户，建立长期战略合作关系，通过资源共享、技术互补实现价值共赢。

3.强基固本，促进公司高质量发展

以党建引领为核心，推动党建与企业发展深度融合，筑牢技术、人力、安全三大支撑，为项目落地、人才培育和可持续发展奠定坚实基础。同时，聚焦数字建设、优本增效、管理穿透、财务健康、价值传递五项提质，从前沿技术应用到成本精细管控，从内部管理优化到业绩持续提升，全方位推动企业提质增效，推进企业价值从成本优势向生态价值发展。

五、结束语

2024年度，在全体董事的战略引领、监事的精准督导与管理层的务实执行下，董事会高效完成治理使命，公司业绩保持平稳增长，投资者权益得到了充分保障。立足新起点，董事会将深化治理能级建设，强化战略决策中枢功能，以创新治理模式赋能价值增长，矢志成为股东价值创造的贡献者与社会责任践行的典范企业。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案三：

关于2024年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）监事会成员依照《公司法》《证券法》和建发合诚《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的精神，依法认真监督董事会履行股东会的决议，督促董事和高管遵守法律法规和《公司章程》等相关规定，并认真发表监事会意见和建议，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会2024年度的主要工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会运作情况

本年度，公司监事会共召开会议7次，各位监事积极出席监事会会议，整体出席率达100%，审议议案共17项。此外，各位监事出席股东会5次，并依法列席公司董事会会议8次。报告期内监事会会议情况如下：

二○二四年年度股东会会议资料供担保的议案

二、2024年度监事会主要工作

本年度，公司监事会成员积极参加上海证券交易所、厦门证监局及公司组织的各类监管政策培训，提高了对上市规则的认识，提升履职能力和监督水平。在此基础上，监事会成员对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制、定期报告、对公司监事会换届等相关重要事项进行了监督与核查，切实履行了监督职责。具体如下：

1.公司依法运作情况

公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员勤勉尽职；公司董事会、股东会会议的召开程序和决议事项均符合相关规定。报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东会会议，对董事会提交股东会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议；监事会对股东会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生；监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司与股东利益的行为。

2.检查公司财务情况

监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制有效、财务状况良好，公司财务报告真实、准确反映了公司2024年的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。

3.对公司内部控制评价报告的意见

监事会对公司2024年度内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

4.对公司2024年定期报告的意见

监事会根据《证券法》的规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，对董事会编制的2024年定期报告进行了认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年定期报告的程序符合法律、法规和证券监管部门的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对公司会计政策变更的意见

监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》：根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）相关规定的要求进行调整。监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

6.对公司2024年关联交易的监督情况

监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司2024年关联交易进行了审核并对关联交易实际执行情况开展持续监督，监事会认为：上述关联交易为公司生产经营所需，具备业务实质，其定价原则体现了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，不存在向控股股东及其关联方输送利益的情形。该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求及时履行了相关信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。

7.公司监事会换届事项

因公司第四届监事会任期届满，2024年12月20日，公司2024年第四次临时股东会审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，选举曹馨予女士、罗雯女士为公司第五届监事会非职工代表监事，与经公司职工代表大会选举的职工代表

监事张小明先生共同组成新一届监事会。第五届监事会第一次会议选举曹馨予女士为监事会主席。公司监事会成员选举程序规范，新任监事履职能力符合任职条件，不存在不得担任公司监事的情形。

三、工作展望

2025年，监事会将持续加强监督职能，认真履行职责，督促公司进一步完善法人治理结构，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,依法列席董事会及股东会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,防范运营风险，提高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益。同时，监事会将不断强化自身建设，进一步提升履职能力，开展法律法规、公司治理、财务管理等相关学习培训，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案四：

关于2024年度财务决算报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

2024年公司实现营业总收入660,902.06万元（指人民币，下同），净利润12,290.44万元，归属于母公司股东的净利润9,560.72万元，每股收益0.3668元。截止2024年12月31日，公司总资产461,678.03万元，总负债340,206.75万元，归属于母公司股东的所有者权益107,448.69万元。

一、主要财务指标：

单位 ：人民币万元

表1、主要财务指标表

二、主营业务分析

1．主营业务收入分析公司2024年完成主营业务收入660,500.07万元，较上年同期增长266,347.24万元，增长率67.57%。主要是本报告期建筑施工业务规模增长及履约进度推进的影响。具体分析如下：

单位：人民币万元

表2、主营业务收入变动分析表

2．主营业务毛利率分析：

公司2024年主营业务毛利率5.93%，较上年同期下滑2.89%，主要是本报告期增加的建筑施工业务毛利率较低的影响。按业务分析如下：

表3、主营业务收入毛利率波动分析表

（1）本报告期工程管理业务毛利率27.87%，较上年同期下滑3.59%，主要是本报告期建发合诚国省干线等项目工期延长的影响。

（2）本报告期试验检测业务毛利率31.06%，较上年同期提升0.04%，本报告期较上年同期无显著波动。

（3）本报告期勘察设计业务毛利率34.61%，较上年同期提升0.16%，本报告期较上年同期无显著波动。

（4）本报告期综合管养业务毛利率19.08%，较上年同期提升2.83%，主要是本报告期福建怡鹭海翔B标等项目结算以及毛利较好的公路路产、公路标线等项目收入增加的影响。

（5）本报告期工程新材料业务毛利率21.74%，较上年同期提升8.52%，主要是上年同期毛利较低的福建怡鹭路面材料业务占比较高的影响。

（6）本报告期建筑施工业务毛利率2.24%，较上年同期下滑0.27%，主要是本报告期合诚建设毛利率较低的杭州等省外项目占比增加的影响。

三、费用情况分析

单位 ：人民币万元

表4、期间费用变动分析表

1．本报告期销售费用2,266.61万元，较上年同期减少203.18万元，下滑8.23%，主要是本报告期里隽设计和大连市政院薪酬费用减少的影响。

2．本报告期管理费用13,026.93万元，较上年同期增加866.25万元，增幅7.12%，主要是本报告期薪酬费用及咨询服务费增加的影响。

3．本报告期研发费用4,071.33万元，较上年同期增加450.20万元，增幅12.43%，主要是本报告期里隽设计和大连市政院研发人工成本投入增加的影响。

4．本报告期财务费用-175.83万元，较上年同期减少193.32万元，主要是本报告期银行借款利息支出减少、利息收入增加的影响。

四、资产、负债、所有者权益情况分析

1．2024年12月末资产总额461,678.03万元，期初资产总额299,839.67万元，期末较期初增加161,838.36万元，增幅53.97%，其中变动幅度较大的有：

单位 ：人民币万元

表5、资产变动分析表

（1）货币资金期末余额108,396.52万元，较期初增加43,264.54万元，增幅66.43%，主要是本报告期合诚建设业务规模增长，资金净流入增加的影响。

（2）应收票据期末余额382.99万元，较期初增加247.82万元，增幅183.34%，主要是本报告期福建怡鹭收到商业承兑汇票的影响。

（3）应收款项融资期末余额113.28万元，较期初增加113.28万元，增幅100.00%，主要是本报告期合诚检测、福建怡鹭及里隽设计收到“6+9银行”的银行承兑汇票的影响。

（4）预付款项期末余额1,283.75万元，较期初增加428.30万元，增幅50.07%，主要是本报告期预付工程水电费及设计费增加的影响。

（5）存货期末余额17,720.08万元，较期初增加15,209.65万元，增幅605.86%，主要是本报告期合诚建设业务规模增长，合同履约成本增加的影响。

（6）合同资产期末余额193,363.28万元，较期初增92,726.81万元，增幅92.14%，主要是本报告期合诚建设业务规模增长的影响。

2．2024年12月末负债总额340,206.75万元，期初负债总额187,779.91万元。期末较期初增加152,426.84万元，增幅81.17%，其中变动幅度较大的有：

单位：人民币万元

二○二四年年度股东会会议资料其他流动负债

表6、负债变动分析表

（1）短期借款期末余额0万元，较期初减少170.22万元，减幅100.00%，主要是本报告期偿还银行借款的影响。

（2）应付账款期末余额291,937.75万元，较期初增加146,831.73万元，增幅

101.19%，主要是本报告期合诚建设业务规模增长的影响。

（3）其他应付款期末余额12,463.65万元，较期初增加3,912.05万元，增幅45.75%，主要是本报告期合诚建设履约保证金及大连市政院代收代付款增加的影响。

（4）其他流动负债期末余额12,024.20万元，较期初增加3,609.76万元，增幅

42.90%，主要是本报告期合诚建设收入增长导致待转销项税额增加的影响。

（5）租赁负债期末余额690.79万元，较期初减少604.33万元，减幅46.66%，主要是本报告期大连市政院、里隽设计及合诚建设支付房租的影响。

（6）递延所得税负债期末余额235.10万元，较期初减少456.10万元，减幅65.99%，主要是期末应纳税暂时性差异减少的影响。

3．2024年12月末所有者权益总额121,471.28万元，期初所有者权益总额112,059.76万元，期末较期初增加9,411.52万元，增幅8.40%。其中变动幅度较大：

单位：人民币万元

表7、所有者权益变动分析表

（1）资本公积期末余额12,647.47万元，较期初增加 523.51万元，增幅4.32%，主要是本报告期大连市政院股权激励摊销及收购福建怡鹭少数股东的影响。

（2）未分配利润期末余额64,459.47万元，较期初增加7,270.58万元，增幅12.71%，主要是本报告期合诚建设业务规模增长的影响。

（3）少数股东权益期末余额14,022.59万元，较期初增加1,329.43万元，增幅

10.47%，主要是本报告期建发合诚收购福建怡鹭少数股东的影响。

五、现金流量情况

2024年公司现金净流量为42,146.18万元，同比增加9,527.15万元。具体分析如下：

单位：人民币万元

表8、现金流量变动分析表

1．经营活动产生的现金流量净额为47,065.48万元，较上年同期增加2,532.93万元，主要是本报告期合诚建设业务规模增长，净流入增加的影响。2．投资活动产生的现金流量净额为-731.27万元，较上年同期增加842.16万元，本报告期理财收益增加、且上年同期支付资产购置款较多的影响。3．筹资活动产生的现金流量净额-4,188.03万元，较上年同期增加6,152.05万元，主要是上年同期偿还银行短期借款的影响。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案五：

关于2024年度利润分配方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）审计，2024年建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为95,607,208.41元，截至2024年12月31日母公司可供分配利润为183,158,404.91元。

根据公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，公司拟以截至2024年12月31日，总股本260,673,140股为测算基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计拟派发现金红利31,280,776.8元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.72%。

本次利润分配方案满足《公司章程》中规定的“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”的要求，满足《未来三年(2022~2024年)股东回报规划》中规定的“未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的15%”，符合公司持续、稳定的利润分配政策，亦符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

因此，公司根据自身盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，制定2024年度利润分配方案，满足《公司法》《证券法》《公司章程》的要求，有利于与股东共享公司成长和发展的成果。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案六：

关于2025年度财务预算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司的发展目标，编制2025年度财务预算方案如下：

一、预算编制说明

2025年度的财务预算方案是根据公司（包括下属子公司）2022-2024年度的实际运行情况和结果，在基本假设下，充分考虑公司现行业务基础、经营能力、市场变化等因素的前提下，结合2025年度经营计划，本着求实稳健的原则编制。

二、预算编制基本假设

1.公司所遵循的国家及地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2.公司所处的行业形势及市场行情无重大变化；

3.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化；

4无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、主要预算指标

1.实现营业收入在2024年的基础上增长10~30%；

2.实现归属于母公司股东的净利润较上年同期增长10~30%。

四、确保财务预算完成的措施

1.以党建引领为核心，筑牢技术、人力、安全三大支撑，聚焦数字建设、优本增效、管理穿透、财务健康、价值传递五项提质，全方位推动企业提质增效。

2.以“工程医院”品牌为载体，强化“业务+协同+投资”三轮驱动模式，加速新质生产力培育与生态圈业务体系建设。

3.扩大优势区域市场份额，重点拓展大湾区、长三角、川渝等国家经济核心区，借力国内重大战略机遇和“一带一路”投资机会，推进海外市场寻求新突破。

4.推行大客户战略，拓展地方政府、大型央国企、头部企业等优质客户，建立长期战略合作关系，通过资源共享、技术互补实现价值共赢。

五、其他说明

上述财务预算、经营目标并不代表公司对2025年度的盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营管理等多种不确定因素。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案七：

关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、综合授信申请情况

根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合上年度授信额度使用情况，公司及各子公司2025年度拟合计向金融机构申请总额不超过15亿元的综合授信额度，综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。情况如下：

（1）向银行金融机构申请单家不超3亿元的综合授信：包括中国农业银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司大连分行、中信银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行、中国交通银行股份有限公司厦门分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、华夏银行厦门分行等。

（2）向厦门建发融资担保有限公司等其他金融机构申请不超4.5亿元的综合授信。

具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

二、担保情况概述

公司及子公司在上述授信最高额度内互相提供担保，担保额度合计不超过人民币

8.9亿元，资产负债率处于相同类别（分别为资产负债率70%以上及70%以下两类）的公司可在额度范围内调剂使用，担保方式为部分房产抵押及连带责任担保、保证金质押、信用担保等，担保期限自公司股东会批准之日起至下一年度股东会召开之日止。具体情况如下：

二○二四年年度股东会会议资料建发合诚工程咨询股份有限公司

三、被担保人基本情况

1、基本情况

造；轻质建筑材料制造；金属丝绳及其制品制造；金属链条及其他金属制品制造；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；砼结构构件销售；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、经营情况

（1）截至2024年12月31日，被担保的各控股子公司经营情况。

单位：人民币万元

四、对外担保的主要内容

上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，实际担保金额将以公司2024年年度股东会审议通过后，与相关金融机构签署的正式担保合同为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月31日，公司对子公司及子公司对子公司的担保余额为14,200.00万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为13.22%。公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案八：

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

在确保公司正常经营及资金安全的前提下，为提升闲置自有资金使用效益，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《公司投资管理制度》的相关规定，拟使用自有闲置资金用于现金管理，使用最高额度不超过人民币12亿元认购银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）资金来源：暂时闲置的自有资金。

（二）投资额度：公司用于购买理财产品的最高额度为12亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）投资方式：为控制风险，公司将选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（四）投资额度期限：理财额度不超过12亿元（含本数），自股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

二、投资风险及风险控制措施

公司购买标的为安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

三、对公司的影响

在确保公司主营业务稳健运营及资金流动安全的前提下，公司通过审慎开展闲置自有资金现金管理运作，提升资本配置效能进而获取稳健财务收益，符合公司和全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司购买的理财产品列示为“交易性金融资产”、“其他非流动金融资产”等科目，取得的理财收益列示为

“投资收益”。

四、实施方式

董事会提请股东会授权公司法定代表人在上述资金额度及授权期限内全权行使投资决策权并签署相关法律文件及协议，同时授权公司管理层具体组织实施相关事宜。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案九：

关于2025年度日常关联交易额度预计的议案尊敬的各位股东及股东代表：

基于公司日常生产经营的需要，公司拟与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其控制企业（含建发房地产集团有限公司，以下简称“建发房产”）、建发集团其他关联方发生关联交易，充分发挥与关联方协同作用，实现优势资源互补，促进业务发展。

一、 前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

注①：向关联人销售商品、提供劳务的统计口径为当年度实际签订合同总额；向关联人采购商品、接受劳务的统计口径为当年度采购商品、接受劳务支付总额。

注②：2024年，整体宏观经济下行承压，房地产市场受此波及，投资持续下降，市场环境竞争进一步加剧。在此背景下，公司控股股东主动调整土地储备策略，拿地节奏较往年更为审慎。受此影响，作为产业链关联方的公司可承接的建筑设计及施工总包业务量同步缩减，致使关联销售交易（销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务）的预估规模与实际金额产生偏差。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

公司与建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方2025年度的日常关联交易具体预计情况如下：

单位：亿元

二○二四年年度股东会会议资料发集团其他关联方

注①：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度有效期自2024年度股东会审议批准之日起至2025年公司股东会审议批准关联交易额度之日止。

注②：向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为预估2025年度销售商品、提供劳务的同类合同总额；向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为预估2025年度采购商品、接受劳务的支付总额。

三、主要关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方1：厦门建发集团有限公司

二○二四年年度股东会会议资料审计）

关联方2：厦门建发股份有限公司

关联方3：建发房地产集团有限公司

关联方4：厦门益悦置业有限公司

售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2、关联关系

厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司75,633,940股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

3、关联方履约能力分析

建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

四、关联交易的主要内容及定价依据

1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定价执

行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。

2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

3、在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

五、关联交易目的以及对公司的影响

公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补进而实现业务协同，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司与关联方预估2025年度日常关联交易中：1、经测算，工程咨询业务（包括勘察设计、工程管理、试验检测等）年度关联交易合同预估总额，占同类型业务全年预计签约规模的比例约为27.08%；2、经测算，工程施工业务（包括综合管养、建筑施工等）年度关联交易合同预估总额，占同类型业务全年预计签约规模的比例约95.35%。其中

①综合管养业务以非关联方为主，②建筑施工业务尚处发展初期，将仍以关联方业务为主，旨在积累业绩、夯实管理基础，并积极寻求非关联方业务的突破。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

六、风险提示

1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。

2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。

3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

七、其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9的规定，公司股东会审议本议案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

提请股东会授权公司管理层在上述预计总额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人及其授权代表人签署相关交易文件。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案十：

关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为满足建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门建发融资担保有限公司（曾用名：厦门金原融资担保有限公司，以下简称“厦门建发担保”）开展担保等综合业务。厦门建发担保为公司间接控股股东厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的子公司，本交易构成关联交易。

二、前次关联交易的预计和执行情况

2024年，公司及子公司与厦门建发担保发生融资担保、保函担保、信用证担保等多品种业务的任意时点最高余额未超过股东会审批的最高余额。

三、关联交易预计金额和类别

预计公司2025年度与关联方的关联交易如下：

公司及子公司预计2025年度与厦门建发担保发生融资担保、保函担保、信用证担保等多品种业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过45,000万元。

四、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、厦门建发融资担保有限公司

公司名称：厦门建发融资担保有限公司

注册地点：厦门市同安区云谷路36号502室之三十七单元

法定代表人：江桂芝

注册资本：30,000万元

经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务；兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

厦门建发担保系厦门建发股份有限公司全资子公司，厦门建发股份有限公司持有100%股份。截至2023年12月31日，厦门建发融资担保有限公司资产总额为6.00亿元，净资产为3.53亿元；2023年度营业收入为0.91亿元，净利润为0.43亿元（以上数据经审计）。

截至2024年9月30日，厦门建发融资担保有限公司资产总额6.21亿元，净资产

4.45亿元；2024年1-9月，营业收入0.73亿元，净利润0.42亿元（以上数据未经审计）。

（二）关联关系

厦门建发担保系建发股份的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门建发担保为公司关联方。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司及子公司拟与厦门建发担保发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关担保费率不高于同等条件下市场水平。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

上述关联交易为公司正常经营活动所需，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，扩展融资渠道。

七、其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

议案十一：

关于未来三年（2025~2027年）股东回报规划的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为了健全建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《公司未来三年（2025~2027年）股东回报规划》。

公司已于2025年3月22日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《建发合诚未来三年（2025~2027年）股东回报规划》，本材料不再单独列出。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2025年4月11日

建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2024年度述职报告（唐炎钊）

作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本人唐炎钊在2024年履职期间，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，确保公司治理的规范运作。在履职过程中，本人重点关注公司发展战略，积极参与董事会及相关会议，认真审议各项议案，并就重大事项提出专业意见。同时，本人深入了解公司生产经营情况，审慎行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥独立董事的监督与决策支持作用。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人情况

唐炎钊：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，华中科技大学管理科学与工程专业博士，厦门大学管理学院教授、博士生导师。曾于武汉冶金设备制造公司党委组织部及车间从事组织管理、基层管理工作，于中国科技开发院医药科技开发所从事风险投资的理论研究及评估工作。现任教于厦门大学，期间赴纽卡斯尔大学、伊利诺伊大学香槟分校学习，并于曼彻斯特大学、百森商学院作访问学者，同时兼任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事。

由于公司第四届董事会任期届满，本人于2024年12月19日起不再担任公司独立董事。

注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。

（二）独立性情况说明

2024年度任期内，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度任期内，本人作为公司独立董事及第四届董事会战略委员会委员，严格履行勤勉义务：

股东会：共出席5次股东会会议，均亲自到场听取股东意见，无缺席情况；董事会：

应出席7次董事会会议，全部按时现场参会，审议议案均投赞成票，无反对或弃权；独立董事专门会议：应出席3次会议，均按时现场参与，审议议案全票赞成，无异议；战略委员会：任职期间积极承担对公司中长期发展与重大投资决策的研究建议职责，本年度未召开相关会议。

（二）决策程序与合规性

公司股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，重大事项均履行完整审批流程。本人对审议的所有议案均投赞成票，未出现反对或弃权情形，切实维护公司治理规范与股东合法权益。

（三）在公司的现场工作情况

2024年度任期内，本人除按规定出席股东会、董事会、专门委员会和独立董事专门会议外，通过电话、邮件、现场实地调研等方式，与公司董监高及相关人员保持联系，定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董监高的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

2024年度任期内，本人现场工作的履职时长合计约15.5个工作日。

（四）参加履职相关培训情况

2024年度任期内，本人通过线上线下相结合的方式，系统参与资本市场专业培训：

①完成上海证券交易所2024年第2期上市公司独立董事后续培训；②参加厦门上市公司协会主办的《厦门资本市场财务造假综合惩防》及《上市公司并购重组专题培训》，深化对公司治理、信息披露相关法律法规及监管案例的学习。通过上述培训，本人持续提升专业履职能力，强化对上市公司合规运作与风险防范的实践认知。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度任期内，公司为全体独立董事履行职责提供了全面支持和必要条件。公司经营层高度重视与本人的沟通交流，主动、及时地向独立董事汇报公司生产经营中的重大事项及其进展情况，并积极征求独立董事的专业意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织会议资料，并确保资料的及时、准确传递，充分保障了本人的知情权和决

策权。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2024年度任期内，本人参与审议《2024年度日常关联交易额度预计》《2024年度与金融机构关联交易额度预计》两项议案，并出席独立董事专门会议。本人认为：①2024年度日常关联交易额度预计系基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，真实反映业务实际，有利于保障生产经营稳定，符合公司及股东利益。

②2024年度与金融机构发生关联交易额度预计满足公司资金需求，定价按市场化原则执行，公平合理，有助于优化资金使用效率，维护公司及股东权益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2024年度任期内本人审阅公司2023年年度报告及2024年各期定期报告，本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整，符合监管要求，无虚假记载或重大遗漏。

2024年度任期内，本人协同审计委员会推动内控体系建设，指导内审部门完善制度并保障有效执行。公司现有内控体系完整合规，运行中未发现重大缺陷或偏差，有效保障资产安全与经营规范。

（四）对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况

2024年度任期内，本人认真审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》，并参加了独立董事专门会议。本人认为：本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。

2.资金占用情况

2024年度任期内，本人未发现公司存在违规将资金直接或间接提供给关联方（包括控股股东及其关联方、非控股子公司以外的其他关联方）使用的情形。

（五）使用自有闲置资金进行投资理财情况

2024年度任期内，本人认真审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，并参加了独立董事专门会议。本人认为：该议案符合公司资金管理需求，通过合理配置闲置资金提升资金使用效率，且相关操作风险可控，未损害公司及中小股东合法权益。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年度任期内，本人认真审议了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，并参加了独立董事专门会议。本人认为：根据有关规定，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）服务年限已达到可连续审计年限的上限，需改聘审计机构以确保审计独立性。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力，可严格遵循审计准则及监管要求，客观公正履行审计职责，且其确定的2024年度审计费用合理，同意聘任其为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2024年度任期内，本人认真审议了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并参加了独立董事专门会议。本人认为：公司制定的2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022~2024年）股东回报规划》的规定，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。

（八）计提资产减值准备情况

2024年度任期内，本人认真审议了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。本人认为：公司计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策，计提依据充分，符合公司资产现状。计提资产减值准备系基于谨慎性原则，公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事会换届选举情况

2024年度任期内，本人认真审议通过了《关于公司董事会换届提名非独立董事的议案》《关于公司董事会换届提名独立董事的议案》，顺利完成董事会换届。本人认为：

本次换届程序严格遵循法律法规及《公司章程》要求，独立董事及非独立董事候选人资质合规，表决程序合法透明，未损害股东尤其是中小股东的合法权益。

（十）独立董事认为上市公司需予以改进或重点关注的其他事项本人认为公司整体运作规范、高效，现有制度体系较为健全，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。随着公司“双轮两域”发展战略的深入推进，公司需进一步加强内部与风险管理、合规与法务管理及战略协同机制，通过系统性提升优化资源配置效率，进而支撑战略精准落地，助力公司可持续高质量发展。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循各项法律法规的要求，密切关注公司的治理运作与经营决策。在履职过程中，本人与董事会、监事会以及经营管理层保持了良好且高效的沟通，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，为公司的持续、健康和稳健发展发挥了积极的推动作用。在过去的一年里，公司董事会、经营层及相关人员为独立董事履行职责提供了大力支持与配合，对此，本人表示衷心的感谢。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：唐炎钊

2025年4月11日

建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2024年度述职报告（林朝南）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，本人林朝南作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）的独立董事，现就2024年度履职情况报告如下：

本年度任职期间，本人严格遵循上市公司治理准则，秉持维护公司整体利益及全体股东权益为核心原则，重点关注中小投资者合法权益保护。恪守独立董事职业操守，忠实勤勉履行法定职责，保持独立客观的决策立场，审慎行使表决权。通过参与战略决策、风险管控及专项监督等工作机制，充分发挥独立董事职能优势，有效促进公司治理规范化建设和可持续发展进程。

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人林朝南，男，出生于1975年8月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。自1998年6月至2007年9月任教于重庆大学经济与工商管理学院会计系；2007年9月至今任教于厦门大学管理学院会计系，现任厦门大学副教授、硕士生导师。2021年2月至今任本公司独立董事（会计专业），同时兼任深圳市安奈儿股份有限公司独立董事、欣贺股份有限公司监事会主席。

（二）独立董事独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

2024年度，本人作为独立董事均亲自出席会议，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产

运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。2024年度，公司召开了董事会8次，其中，本人出席董事会的情况如下：

2024年度，公司共召开5次股东会，本人出席股东会情况如下：

（二）出席董事会专业委员会、独立董事专门会议情况

1.专门委员会：2024年度，公司召开了审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次，具体如下：

①审计委员会：2024年度，在担任审计委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作制度》等相关规定，召集并出席公司审计委员会会议5次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了定期报告、利润分配、聘任会计师事务所等议案。同时，本人积极与公司经营层进行沟通，深入了解公司本年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况，以及公司内部控制制度的建设及执行情况，为董事会决策提供专业咨询和意见。

②提名委员会：2024年度，在担任提名委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》等相关规定，出席公司提名委员会会议3次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了聘任公司高管、更换第四届董事会非独立董事、换届提名非独立董事和独立董事等议案。

③薪酬与考核委员会：2024年度，在担任薪酬与考核委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》等相关规定，召集并出席公司薪酬与考核委员会会议2次，未出现委托他人出席或缺席情况；审议通过了调整独立董事津贴、公司2023

年度经营班子绩效考核方案等议案。

2.独立董事专门会议：2024年度，本人共出席独立董事专门会议3次，无委托出席或缺席记录。会议审议通过日常关联交易年度额度预计、金融机构关联交易额度授权及年度审计机构聘任等重要事项。所审议议案均基于审慎研判形成专业意见，履职过程符合监管要求及公司治理规范。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人作为审计委员会召集人及主任委员认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内部审计机构及会计师事务所进行了必要的沟通，了解公司内部审计监督工作开展情况，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人通过出席股东会、定期报告业绩说明会、上证E互动的方式，积极倾听投资者意见和建议，并针对投资者关注的问题发挥监督职能，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及上市公司配合情况

2024年度，本人现场工作累计时间为18天。为强化履职深度，本人通过多渠道获取信息，有效提升决策支持的专业性和时效性：一是依托董事会专业委员会、专门会议、股东会及业绩说明会等法定履职渠道，通过专项现场调研全面掌握公司运营质效、财务合规、内控体系及关联交易执行情况；二是构建常态化沟通机制，与经营管理层、董事会办公室保持沟通，动态跟踪重大事项进展，参与审计沟通会；三是高度重视公司舆情动态，主动、积极地关注各类信息，尤其对公司负面信息密切关注，以便及时了解公司形象与声誉状况。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2024年任职期间，本人根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

关联交易事项是公司2024年度的重点事项之一，同时也是监管的关注重点。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规，在相关关联交易里着重关注真实性、价

格公允性，开展了解、核查与监督，严控潜在风险，具体情况如下：

第四届董事会第二十次会议审议2024年度日常关联交易预计议案。本人认为该预计事项符合《公司法》《证券法》等法规和《公司章程》，额度预计基于正常生产经营，遵循市场规律与公允原则，真实、准确反映日常关联交易情况，利于生产经营，符合公司及股东利益。

同次会议审议2024年度与金融机构关联交易额度预计议案。经对前次预计与执行情况、关联方信息、本次定价政策及依据、目的与影响等方面了解核查，本人认为该事项符合法规章程，定价按市场价格，公平合理，能满足公司资金需求，提高资金使用率，符合公司及股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年度，本人根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，重点关注公司是否有对资产负债率超70%的子公司进行担保，并仔细了解公司担保对象的资产负债情况，提示公司关注经营三条红线等财务指标。

1.对外担保情况

公司第四届董事会第二十一次会议审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》，本人根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合上年度授信额度使用情况，对被担保人的基本情况、担保的主要内容以及累计对外担保数量及逾期担保的数量以及公司及子公司是否存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项等内容进行了了解、核实、审查、监督。本人认为：

本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。

2.资金占用情况

截至2024年12月31日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。

（三）定期报告披露情况

2024年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司相应会计期间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2024年度，公司能严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定。

（五）使用自有闲置资金进行投资理财情况

公司第四届董事会第二十一次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本人根据《公司章程》《投资管理制度》的相关规定，对公司使用自有闲置资金进行投资理财的基本情况、投资风险及实施方式进行了了解、核实与审查。本人认为：

公司在确保不影响正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过12亿元暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险等符合条件的理财产品，不存在违反相关规定，有利于提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

（六）聘任会计师事务所情况

公司第四届董事会第二十四次会议审议了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，本人对聘任会计师事务所的基本信息及履行的程序进行了了解、核实、审查、监督。本人认为：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力，满足中国注册会计师审计准则及监管机构要求，所确定的2024年度审计费用合理，同意聘任其为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第四届董事会第二十一次董事会及2023年年度股东会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。本人认为：

公司制定的2023年度利润分配方案的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022~2024年）股东回报规划》的规定，本次利润分配方案系基于公司目前的经营状况、财务状况以及未来发展状况所做出的重要决定，符合公司及广大

股东利益，不会影响公司的正常经营和长期发展。

（八）会计政策变更情况

公司第四届董事会第二十二次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，本人了解，本次会计政策变更的根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第17号》相关规定的要求进行调整。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本人认为：

公司根据财政部有关规定和要求，对会计政策进行相应变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）计提资产减值准备情况

1.公司第四届董事会第二十一次会议审议了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，本人认为：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，作为独立董事，本人未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2.公司第四届董事会第二十四次会议审议了《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》，本人认为：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至2024年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（十）公司董事会换届情况

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，本人作为提名委员会委员，认真审查了公司第五届董事会董事及独立董事候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背景、工作经历及专业素养等符合董事及独立董事的任职资格，能够胜任董事及独立董事相关职责，不存在《公司法》规定禁止任职的情

形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，本人同意该事项。

（十一）内部控制的执行情况

2024年，公司严格依循监管要求，持续完善内部控制制度，强化内控规范执行，确保其覆盖公司及业务各环节。依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法规，公司对2024年度内控设计与运行有效性展开自我评价，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，本人认为公司内控管理体系契合法规与公司实际，执行有效，有力保障公司规范运作与健康发展。

四、总体评价和建议

首先，感谢公司在2024年对本人工作开展的大力支持和积极配合。2024年度，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2025年，本人进一步秉持专业精神，树立持续学习意识，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：林朝南

2025年4月11日

建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2024年度述职报告（张光辉）

2024年，本人张光辉作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）的独立董事，严格遵循相关法律法规及公司制度，恪守独立、忠实、勤勉、尽责的原则，认真履行独立董事职责。在履职期间，本人及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席各类会议，审慎审议各项议案并提出专业意见，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。同时，本人充分发挥独立董事的监督与决策支持作用，确保公司治理规范运作。现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况

本人，张光辉，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、中国执业律师。现任福建信实律师事务所律师。兼任福建省律师协会第十一届证券法律专业委员会副主任、厦门市律师协会第九届金融专业委员会副主任、厦门市金融法学研究会理事、厦门市法学会证券法学研究会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、中证资本市场法律服务中心公益调解员、厦门市中级人民法院及思明区、湖里区人民法院律师调解员等职务。2022年4月至今任职本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，任职期间，本人及本人配偶、直系亲属未在公司或附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东及实际控制人担任任何职务；没有为公司、大股东或实际控制人及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

经自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

（1）本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

（2）本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

（3）本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2024年度公司召开了董事会8次、股东会5次。其中，本人出席董事会和股东会的情况如下：

报告期内，本人通过现场会议或通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，认真审议各项议案，并充分利用本人的法律专业知识及工作经验，积极参与会议讨论，并对本人重点关注的问题提出相应的质询和相应意见，独立、客观、审慎地行使表决权。公司董事会及股东会的召集、召开符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。

（二）出席专门委员会、独立董事专门会议情况

（1）出席专门委员会情况

2024年度，公司召开了审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次。其中，本人出席专门委员会的情况如下：

二○二四年年度股东会会议资料姓名

2024年度，本人积极履行独立董事职责，以现场参会形式出席各次专门委员会会议。在履职过程中，本人充分发挥法律专业背景优势，深度参与议案研讨，针对关键事项提出质询及优化建议。本人基于独立、客观、审慎的判断行使了表决权，确保决策的科学性和合理性。公司专门委员会的召集、召开符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。

（2）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司召开了独立董事专门会议3次。其中，本人出席独立董事专门会议的情况如下：

2024年度，在独立董事专门会议中，本人秉持独立、客观、审慎的原则，与其他独立董事一同就公司2024年度日常关联交易、2024年度与金融机构发生关联交易、聘任2024年度会计师事务所等事项进行审查，我们一致认为相关事项均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并同意将上述事项提交公司董事会审议，同时建议公司经营层在实施过程中应当持续关注相关风险，确保各项决策的顺利执行。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人高度重视公司内部审计工作，密切关注内部审计计划、程序及其执行结果，监督审计工作的独立性和有效性。同时，与会计师事务所保持紧密沟通，积极参加审计前沟通会议，审阅关键审计事项，深入了解年审工作计划和进展情况。针对相关问题，与审计团队进行充分交流探讨，有效监督审计质量，切实维护审计结果的客观性与公正性。

（四）现场考察的情况

2024年度，本人的现场履职时间为16个工作日，为了深入了解公司各项业务的实际运营情况及公司重点项目的工程进展情况，本人除充分利用参加公司董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会等方式外，采用现场调研的方式，更直观、全

面地了解公司发展战略、经营情况、项目情况、财务状况、重大事项、行业动态等各类信息。公司管理层、董事会秘书、财务总监等高管重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的行业环境、发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。

（五）维护投资者合法权益情况

1.议案审议与决策：本年度对所有提交董事会审议的议案及相关附件进行严格审核，通过向公司相关人员问询并获取必要资料，确保决策依据充分。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司及中小股东的合法权益。

2.专业能力提升：持续学习最新法律法规及监管政策，深化对公司治理及规章制度的理解，不断提升履职能力与投资者权益保护意识。通过提供科学决策建议及风险防范意见，助力公司稳健发展。

3.信息披露与投资者关系：密切关注公司信息披露及投资者关系管理工作，督促公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》等规定，确保信息披露真实、及时、完整。同时，积极参与股东会，倾听投资者意见，促进公司与投资者之间的良性互动。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2024年度，根据法律法规及公司规章制度赋予独立董事的权力和义务，本人对以下事项予以重点关注和审核，对相关事项经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效发性发挥了重要作用。具体重点关注事项的情况如下：

（一）关联交易情况

2024年度，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易事项进行了重点关注，并对相关事项进行了解、核实及审议。

公司第四届董事会第二十次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》，本人根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，并依照相关程序对上述议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证

券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年度，本人根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行重点关注，并对相关事项进行了解和核实，严控对外担保和资金占用的风险。具体情况如下：

1.对外担保情况

公司第四届董事会第二十一次会议审议了《关于公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的议案》，经审查，本人认为：公司本次担保事项符合公司经营实际需要，可为公司生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。除上述担保外，不存在公司及子公司为合并报表范围外公司提供担保的情形，亦不存在公司及子公司逾期担保的情形。

2.资金占用情况

截至2024年12月31日，未发现公司存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。

（三）信息披露的执行情况

2024年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司2023至2024年度信息披露工作B级评价。

（四）使用自有闲置资金进行投资理财情况

公司第四届董事会第二十一次会议审议了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》：为提高自有闲置资金的使用效率，计划使用不超过12亿元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、低风险、单项投资期限最长不超过12个月的理财产品，在决议有效期内该资金可以滚动使用。

本人认为：该事项不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，

有利于提高闲置自有资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

（五）聘任会计师事务所情况

公司第四届董事会第二十四次会议审议了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》：鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，为保证上市公司审计工作的独立性和客观性，经选聘，公司拟聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为2024年度审计机构。

本人认为：经对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及变更会计师事务所理由恰当性等方面进行审查，容诚会计师事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意该事项。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司第四届董事会第二十一次董事会及2023年年度股东会审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》：以截至2023年12月31日，总股本260,673,140股为测算基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计拟派发现金红利20,853,851.20元（含税）。

本人认为：公司制定的2023年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022~2024年）股东回报规划》的规定，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。

（七）计提资产减值准备情况

公司先后在第四届董事会第二十一、二十四次会议、审议了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于2024年半年度计提资产减值的议案》，本人认为：公司计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地体现公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，本人未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（八）董事会换届情况

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，本人认为：公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。

四、培训和学习情况

2024年，本人积极投身于学习与资本市场及上市公司规范运作、法人治理结构、社会公众股东权益保护相关的法律法规。期间，通过现场或线上方式参与了多项培训，包括上海证券交易所2024年第2期上市公司独立董事后续培训，以及厦门上市公司协会举办的厦门资本市场财务造假综合惩防暨上市公司并购重组专题培训等。在培训过程中，本人认真学习了上市公司治理、信息披露等相关法律法规及监管案例。

五、其他

1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况。

2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计事务所的情况。

3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

4、报告期内，本人未有在股东会召开前公开向股东征集投票权。

六、总结

2024年度，公司董事会、经营层及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，本人在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，积极参与公司决策，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，并充分发挥监督制衡、专业咨询作用，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：张光辉2025年4月11日

建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2024年度述职报告（黄炳艺）

作为建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）第五届董事会的独立董事，本人在2024年度（2024年12月20日—2024年12月31日）履职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及各专门委员会工作制度等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

黄炳艺：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学经济学博士，北京大学光华管理学院工商管理（会计学）博士后，美国罗格斯大学访问学者。现任厦门大学管理学院会计学教授、博士生导师，《管理科学学报》等杂志匿名审稿人、国家自然科学基金项目评审专家，入选福建省会计人才库、厦门市高层次人才和福建省高层次B类人才。黄炳艺先生同时兼任厦门港务发展股份有限公司、瑞达期货股份有限公司独立董事。

2024年12月20日，公司召开2024年第四次临时股东大会，顺利完成第五届董事会换届选举。本人当选为公司第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

报告期内，本人通过现场方式参与董事会1场。本人依照《公司章程》及相关法律法规的要求，认真审阅议案，根据自身专业领域的知识和经验，提出合理的建议，以审慎的态度行使相应的表决权。本人认为，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票。

（二）出席专门委员会情况

本人自2024年12月董事会换届选举后，担任为薪酬与考核委员会召集人和战略、审计委员会委员。在2024年12月20日—2024年12月31日期间内，公司未召开上述委员会。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）聘任公司高级管理人员情况

公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，本人认为：被提名的总经理候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等均符合拟职务的任职要求，具有履行高管职责的能力及担任上市公司高管的任职资格。未发现其存在《公司法》等法律法规规定不得担任高管的情形，亦未发现其被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管且期限尚未届满的情况。同时，候选人无重大失信等不良记录，符合相关任职条件。

（二）培训与学习情况

2024年，本人深入学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规及监管案例，持续提升履职能力。同时，积极参加上海证券交易所举办的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，以及厦门证监局组织的辖区上市公司独立董事培训，进一步增强专业素养和实践能力。

四、总结

报告期内，本人作为独立董事，认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加各项会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2025年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。

建发合诚工程咨询股份有限公司

独立董事：黄炳艺

2025年4月11日