证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2025-010
建发合诚工程咨询股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项尚需提交股东会审议。
? 本次日常关联交易系公司正常生产经营的需要，有利于公司主营业务发展和扩张，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。
? 年度关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更、市场环境等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次年度日常关联交易预计总额度不作为收入预测的基础。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2025年3月21日，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事林伟国先生、王雪飞先生、田美坦先生和许伊旋先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第五届监事会第二次会议审议通过，关联
监事曹馨予女士回避表决。
本议案尚需提交股东会审议，涉及本议案的关联股东将回避表决。提请股东会授权公司管理层在上述预计总额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及子公司法定代表人签署相关交易文件。
2、独立董事专门会议表决情况
2025年3月10日，公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，同意提交公司董事会予以审议。经审议，独立董事认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，2025年度日常关联交易额度预计系基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则。基于此，独立董事认为：
公司2025年度日常关联交易额度预计情况较为真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联交易 对象 | 关联交易内容 | 2024年 预计金额 | 2024年实际发生金额（注①） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 | 设计与工程管理、检测服务、建筑施工等 | 118 | 44.84 | 注② |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 购买与生产经营相关商品及服务 | 7 | 3.74 | ||
| 合计 | 125 | 48.58 | |||
注①：向关联人销售商品、提供劳务的统计口径为当年度实际签订合同总额；向关联人采购商品、接受劳务的统计口径为当年度采购商品、接受劳务支付总额。注②：2024年，整体宏观经济下行承压，房地产市场受此波及，投资持续下降，市场环境竞争进一步加剧。在此背景下，公司控股股东主动调整土地储备策略，拿地节奏较往年更为审慎。受此影响，作为产业链关联方的公司可承接的建筑设计及施工总包业务量同步缩减，致使关联销售交易（销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务）的预估规模与实际金额产生偏差。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方2025年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联交易 对象 | 关联交易 内容 | 2025年预计金额 （注①） | 占同类业务比例 （注②） | 上年实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 | 勘察设计、工程管理、检测服务等工程咨询业务 | 3 | 27.08% | 2.17 | — |
| 建筑施工、综合管养等工程施工业务 | 80 | 95.35% | 42.67 | 积极拓展建筑施工业务 | ||
| 小计 | 83 | — | 44.84 | — | ||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 | 购买日常消费品及服务、购买与生产经营相关商品 | 8 | 11.27% | 3.74 | 系采购建筑施工材料增加所致。 |
| 小计 | 8 | — | 3.74 | — | ||
| 合计 | 91 | — | 48.58 | — | ||
注①：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度有效期自2024年年度股东会审议批准之日起至2025年公司股东会审议批准关联交易额度之日止。注②：向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为预估2025年度销售商品、提供劳务的同类合同总额；向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为预估2025年度采购商品、接受劳务的支付总额。
二、 主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方1：厦门建发集团有限公司
| 名称 | 厦门建发集团有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2000年12月6日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼 |
| 法定代表人 | 黄文洲 |
| 注册资本 | 900,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 营业范围 | 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。 |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2024年9月30日，建发集团总资产为9,469.36亿元，净资产为2,669.74亿元；2024年1-9月，建发集团未经审计的营业收入为5,194.11亿元，净利润为34.02亿元。（未经审计） |
| 其他说明 | 实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 |
关联方2：厦门建发股份有限公司
| 名称 | 厦门建发股份有限公司（下称“建发股份”） |
| 性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1998年6月10日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层 |
| 法定代表人 | 林茂 |
| 注册资本 | 294709.5201万人民币 |
| 主要股东 | 厦门建发集团有限公司 |
| 营业范围 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料 |
| 销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2024年9月30日，建发股份总资产为8,760.13亿元，所有者权益为2,281.49亿元；2024年1-9月，建发股份实现营业收入5,021.36亿元，净利润26.79亿元（未经审计）。 |
关联方3：建发房地产集团有限公司
| 名称 | 建发房地产集团有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1998年7月28日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼 |
| 法定代表人 | 赵呈闽 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司 |
| 营业范围 | 1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定 |
| 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2024年9月30日，建发房产总资产为4,702.88亿元，净资产为1,164.83亿元。2024年1-9月，建发房产实现营业收入646.13亿元，净利润26.66亿元（未经审计）。 |
关联方4：厦门益悦置业有限公司
| 名称 | 厦门益悦置业有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 成立日期 | 2015年5月18日 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五 |
| 法定代表人 | 林伟国 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门利柏商务服务有限公司 |
| 营业范围 | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 关联关系 | 公司控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2024年9月30日，厦门益悦总资产为4,447.8亿元，所有者权益为924.2亿元。2024年1-9月，厦门益悦实现营业收入565.5亿元，归母净利润12.4亿元(未经审计)。 |
（二）关联关系
厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司75,633,940股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：
厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。
（三）关联方履约能力分析
建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。
三、关联交易的主要内容及定价依据
（一）公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：
（1）按定价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。
（二）具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
（三）在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。
四、关联交易目的以及对公司的影响
公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补进而实现业务协同，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司与关联方预估2025年度日常关联交易中：1、经测算，工程咨询业务（包括勘察设计、工程管理、试验检测等）年度关联交易合同预估总额，占同类型业务全年预计签约规模的比例约为27.08%；2、经测算，工程施工业务（包括综合管养、建筑施工等）年度关联交易合同预估总额，占同类型业务全年预计签约规模的比例约95.35%。其中①综合管养业务以非关联方为主，②建筑施工业务尚处发展初期，将仍以关联方业务为主，旨在积累业绩、夯实管理基础，并积极寻求非关联方业务的突破。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。
特此公告。
建发合诚工程咨询股份有限公司
董 事 会二〇二五年三月二十二日