证券代码：603908 证券简称：牧高笛

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于牧高笛户外用品股份有限公司终止实施2023年员工持股计划

之

独立财务顾问报告

二〇二五年四月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、独立财务顾问意见 ...... 5

（一）本员工持股计划的审批程序 ...... 5

（二）终止实施本员工持股计划的相关说明 ...... 5

（三）结论性意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 7

（一）备查文件 ...... 7

（二）咨询方式 ...... 7

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

牧高笛、公司、本公司 指

牧高笛户外用品股份有限公司独立财务顾问 指

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司员工持股计划、持股计划、本计划、本员工持股计划

指

牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划《员工持股计划管理办法》 指

《牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划

管理办法》本计划草案、员工持股计划草案

指

《牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划

（草案）》持有人、参加对象 指

参加本员工持股计划的公司员工持有人会议 指

员工持股计划持有人会议管理委员会 指

员工持股计划管理委员会标的股票 指

牧高笛股票中国证监会 指

中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所 指

上海证券交易所登记结算公司 指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元、亿元 指

人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第1号》 指

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》《公司章程》 指

《牧高笛户外用品股份有限公司章程》注：1、如无特殊说明，本独立财务顾问报告所引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由牧高笛提供，本员工持股计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划终止事项对牧高笛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对牧高笛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本员工持股计划的审批程序

牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划已履行必要的审批程序：

1、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过上述相关议案。具体内容分别详见公司于2023年8月12日、2023年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体的相关公告。

2、根据公司《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

3、2023年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“牧高笛户外用品股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的全部243,800股公司A股普通股票，已于2023年10月17日以非交易过户的方式过户至公司“牧高笛户外用品股份有限公司—2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为22.06元/股。

4、2024年10月17日，公司2023年员工持股计划所持有的公司股票第一个锁定期已届满暨解锁条件成就，具体内容详见《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的提示性公告》（公告编号：2024-061）。

5、2025年4月25日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，拟终止实施公司2023年员工持股计划。

（二）终止实施本员工持股计划的相关说明

1、终止实施本员工持股计划的原因

根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度相关财务数据未达到《2023年员工持股计划》规定的业绩考核目标，相应的权益不得解锁。鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定员工持股计划时相比发生了较大变化，综合考虑市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与员工持股计划考核指标的设定存在偏差，预计本次员工持股计划中所设定未来年度的业绩考核指标无法实现。根据《指导意见》及公司《2023年员工持股计划（草案）》等相关规定，结合公司经营情况并考虑到参与员工的资金占用成本，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。综合本次员工持股计划对象的意愿、市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司决定提前终止公司2023年员工持股计划。

2、终止本员工持股计划对公司的影响

公司终止2023年员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年员工持股计划》等有关规定。公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康发展。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施2023年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2023年员工持股计划（草案）》的规定，公司终止实施2023年员工持股计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《牧高笛户外用品股份有限公司关于终止实施2023年员工持股计划的公告》

2、《牧高笛户外用品股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》

3、《牧高笛户外用品股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴慧珠

联系电话：021-52583136

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮 编：200052