证券代码：603908 证券简称：牧高笛
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于牧高笛户外用品股份有限公司终止实施2024年股票期权激励计划
并注销股票期权
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划的审批程序 ...... 5
（二）终止实施本激励计划的相关说明 ...... 6
（三）结论性意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 8
（一）备查文件 ...... 8
（二）咨询方式 ...... 8
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
注：1、如无特殊说明，本独立财务顾问报告所引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司牧高笛、本公司、公司、上市公司
指 牧高笛户外用品股份有限公司本激励计划、股权激励计划、本计划
指
牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员
授予日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期 指
从股票期权首次授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为可行权日 指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指
根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《牧高笛户外用品股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由牧高笛提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划终止事项对牧高笛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对牧高笛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年5月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年5月15日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2024年5月16日至2024年5月25日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年6月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。监事会对截至首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2024年10月14日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。监事会对截至预留授予日（第二批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7、2025年4月25日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，拟终止实施公司2024年股票期权激励计划。
（二）终止实施本激励计划的相关说明
1、终止实施本激励计划的原因
根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度相关财务数据未达到《2024年股票期权激励计划》规定的业绩考核目标，相应的权益不得解锁。鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止2024年股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、终止本激励计划对公司的影响
本次终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划，同时公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施2024年股票期权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权的注销手续，并履行相关信息披露义务。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《牧高笛户外用品股份有限公司关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》
2、《牧高笛户外用品股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》
3、《牧高笛户外用品股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052