证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-035
江苏龙蟠科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2025年3月28日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年3月13日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议应到董事10人，实到董事10人；公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报，其中，A股年报包括年报全文及摘要；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。
董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则分别发布A股年报和H股年报，授权公司董事长及其指定董事根据香港联合交易所有限公司的有关规定对H股2024年报作必要的调整完善（如需）、签署和公告。
A股2024年年度报告及摘要具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。H股2024年度业绩公告具体内容请详见公司于2025年3月28日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的公告，印刷版H股年报将于2025年4月底前择期在上述网站披露。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
审计委员会意见：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和股票上市地证券交易所的要求，公司报表在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《关于2024年年度报告及摘要的议案》并提交董事会审议。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东会审议。
5、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东会审议。
6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-038）。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2025-039）。
本议案已经第四届董事会独立董事第六次专门会议和第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
独立董事专门会议意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
审计委员会意见：我们认为，公司2024年度日常关联交易的执行情况和2025年日常关联交易预计事项的发生是公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允市场价确定，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易
事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计委员会全体委员一致同意上述关联交易事项的开展。独立意见：公司2024年发生的日常关联交易属于公司日常经营中的正常业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司预计的2025年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，该议案审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案，并提请公司股东会审议。关联董事石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇、张羿回避表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东会审议。
8、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-040）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度预计的公告》（公告编号：2025-041）。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
11、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
2025-043）。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
12、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
公司2024年度董事和高级管理人员薪酬情况是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。
2025年度，未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。独立董事2025年度津贴标准为10万元（含税），根据《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。
该议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
全体董事回避表决，该议案直接提交股东会审议。
13、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东会审议。
14、《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
15、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
审计委员会意见：我们审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，认为公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、股票上市地证券交易所等有关规定，建立了完善的法人治理结构和治理制度，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司的规范要求；《公司2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
16、《关于开展套期保值业务的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-044）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
17、《关于2024年度计提减值准备的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2024年度计提减值准备的公告》（公告编号：2025-045）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
审计委员会意见：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
18、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-046）。关联董事石俊峰、朱香兰、吕振亚、沈志勇、秦建和张羿回避表决。该议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
19、《关于对2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
20、《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十六次会议审核通过。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
21、《关于对独立董事独立性情况专项意见的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
关联董事耿成轩、叶新、李庆文、康锦里回避表决
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
22、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于提请
股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-048）。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东会审议。
23、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东会审议。
24、《关于公司2024年环境、社会及管治报告的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年环境、社会及管治报告》。该议案已经第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
25、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-049）。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
26、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
具体内容请详见公司2025年3月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-051）。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东会审议。
27、《关于修订<江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》进行系统梳理和修订完善。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东会审议。
28、《关于聘用联席公司秘书及授权代表的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条项下之授权代表，因张丽霞女士已辞任本公司秘书（联席公司秘书），自2025年3月28日起，公司委任梁皑欣女士为联席公司秘书、授权代表及法律程序文件代理人。张羿先生将继续担任另一名联席公司秘书。梁皑欣女士简历：梁女士在香港上市公司的公司秘书服务及公司管治事务方面拥有超过14年的专业知识，现任香港中央证券登记有限公司企业实体解决方案助理经理。梁女士持有香港树仁大学会计学（荣誉）商学士学位，为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会之会士。
该议案已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
29、《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》
根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，在符合H股监管规则的前提下，董事会拟提请临时股东会一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理不超过公司已发行H股股份数量的20%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般授权”）。
具体内容如下：
1、一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新H股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新H股的类别及数目；
（2）新H股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期等。
2、董事会根据上文所述一般授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的H股股份数量的20%。
3、授权董事会根据适用法律（包括但不限于《公司法》《香港上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般授权。
4、授权董事会批准、签署、修订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述一般授权而配发、发行及处理任何新H股有关的所有文件、协议、契约及事宜、办理必要手续及采取其他必要的行动。
5、授权董事会就发行H股委聘中介机构，批准及签署发行H股所需或相关的一切行为、文件及其他事项，并代表公司审议、批准及签署与发行H股有关的协议，包括但不限于认购协议、配售协议、包销协议及中介机构之委聘协议。
6、如董事会已于一般授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在一般授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
7、授权董事会在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。
8、授权董事会审议及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行股份相关的法定文件、根据监管机构和公司上市地的要求履行相关审批程序，并完成向香港及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续。
9、董事会行使一般授权须遵守《公司法》《证券法》《香港上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则。
10、一般授权有效期间为自股东会通过本议案当日起至下列日期止（以较早
者为准）：
（1）公司2025年年度股东会结束之日；
（2）于任何股东会上通过议案以撤销或修改本议案下之授权时。公司将不会行使一般授权，除非符合《香港上市规则》的适用规定，包括但不限于《香港上市规则》第10.08条之限制。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东会审议。30、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》上述议案一、议案三至议案七、议案十二、议案十三、议案二十二、议案二
十三、议案二十六、议案二十七和议案二十九尚需提交2024年年度股东会审议，会议时间另行通知。董事会授权董事长在符合《公司章程》规定的情况下，酌情决定公司2024年年度股东会的召开时间、地点、议程等相关事项。 具体召开时间，公司将另行公告。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
三、报备文件
第四届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2025年3月29日