证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-021

江苏龙蟠科技股份有限公司关于三级控股子公司增资扩股并引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）三级控股子公司PT LBM ENERGI BARU INDONESIA（以下简称“锂源（印尼）”或“标的公司”）拟增资扩股并引入投资者。LG ENERGY SOLUTION, LTD.（以下简称“LGES”或“投资方”）拟以现金出资1,597.091112万美元，认购255,930.64股标的公司新发行的普通股，取得锂源（印尼）新股发行完成后20%的股权。本次交易完成后，LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD. （以下简称“锂源（亚太）”或“控股股东”）对锂源（印尼）持股比例（含间接持股）由100.00%下降至80.00%，锂源（亚太）仍为锂源（印尼）的控股股东。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

? 本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

? 锂源（亚太）及LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE.LTD.（简称“锂源（新加坡）”，为锂源（亚太）的全资子公司）就本次交易放弃优先认购权，本次交易完成后，锂源（亚太）将继续控股目标公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

? 目前锂源（亚太）控股锂源（印尼）及PT LBM ENERGI BARU，拟分别实施一期3万吨磷酸铁锂正极材料项目和二期9万吨磷酸铁锂正极材料项目，本次被增资标的为一期产能项目公司。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

? 本次交易已经由公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交

股东会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司全球战略布局的需要，为积极拓展海外市场，顺应全球市场产业政策的变化趋势，进一步整合双方在原材料、技术与市场渠道等方面的优势，在新能源锂电材料原材料供应、产品研发、市场开拓等方面展开全方位合作，同时更好地满足现有客户和未来潜在客户的需求，提升公司在锂电材料领域的市场竞争力和海外影响力，锂源（亚太）、LGES及锂源（印尼）于2025年2月21日共同签署了《股份认购协议》（以下简称“认购协议”）与《股东协议》（以下简称“股东协议”），按协议约定各方同意，LGES拟以现金出资1,597.091112万美元，认购255,930.64股标的公司新发行的普通股，取得锂源（印尼）新股发行完成后20%的股权。本次交易完成后，锂源（亚太）对锂源（印尼）持股比例（含间接持股）由100.00%下降至80.00%。鉴于，龙蟠科技和常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）直接或间接持有锂源（亚太）和锂源（印尼）的控制权，龙蟠科技、常州锂源、锂源（亚太）、LGES及锂源（印尼）于同日共同签署了《附函》，对本次交易作出了进一步约定。

本次交易完成后，锂源（亚太）将继续控股锂源（印尼），不会导致公司合并报表范围发生变化。交易前后，锂源（印尼）股东的持股比例情况具体如下：

（二）审议程序

公司于2025年2月21日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于PT LBM ENERGI BARU INDONESIA增资扩股并引入投资者的议案》。该事项尚需提交股东会审议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、本次交易方基本情况

1、公司名称：LG ENERGY SOLUTION, LTD.

2、公司类型：韩国证券市场主板的上市公司（股票代码：373220.KS）

3、成立时间：2020年12月1日

4、注册地址：韩国首尔永登浦区汝矣岛路108号

5、股本：117（单位：十亿韩元）

6、主营业务：提供从电池、组件、BMS、电池Pack的研发到技术支持以及所有与汽车电池相关的产品事业组合

7、与公司关系：与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，资信状况良好，不属于失信被执行人。

8、主要财务指标：

单位：十亿韩元

三、被增资标的基本情况

1、 公司名称：PT LBM ENERGI BARU INDONESIA

2、 公司类型：有限责任公司

3、 名义股本：1,023,722,560,000.00 印尼盾

4、 成立日期：2023年2月22日

5、 注册地址：印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市

6、 主营业务：研发、生产及销售磷酸铁锂正极材料

7、 产能情况：建设有年产3万吨磷酸铁锂正极材料工厂

8、 股权结构：

9、 主要财务数据：

单位：人民币万元

注：以上财务数据为单体财务报表口径。

10、锂源（印尼）目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、最近12个月内（不含本次交易），公司通过锂源（亚太）增资锂源（印尼）的方式对印尼项目进行投资，锂源（印尼）的名义股本由792,094,209,653.83印尼盾增加至1,023,722,560,000.00 印尼盾。

四、交易标的定价政策和定价依据

1、定价情况及依据

目前锂源（亚太）持有标的公司1,023,622.56股股份，出资金额约合6,388.364449万美元，每股面值对应62.40美元，由于标的公司当前刚建成运营不久，经交易各方友好协商一致，同意LGES每股以相同的价格认购标的公司255,930.64股股份，对应交易对价1,597.091112万美元，取得锂源（印尼）新股

发行完成后20%的股权。

2、定价合理性分析

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、认购协议的主要内容

（一）协议各方

1、LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.

2、PT LBM ENERGI BARU INDONESIA

3、LG ENERGY SOLUTION, LTD.

（LGES称为“投资方”，锂源（亚太）称为“控股股东”，锂源（亚太）与锂源（新加坡）合称为“现有股东”，锂源（印尼）称为“标的公司”；上述签署方单称为“一方”，合称为“各方”。）

（二）本次发行和认购股份

按协议约定各方同意，LGES拟以现金出资1,597.091112万美元，认购255,930.64股标的公司新发行的普通股，占锂源（印尼）新股发行完成后20%的股权比例。在满足认购协议规定的义务或条件的前提下，投资方应以电汇方式将认购价款汇付至认购账户，该金额按约定汇率换算为印尼盾后的等值金额应计入投资方的名义股本。

（三）交割

本协议下拟定交易的完成（简称“交割”）应于所有先决条件被满足或豁免后的第15个营业日下午5点（韩国标准时间）或由各方另行书面约定的其他日期、时间或地点（简称“交割日”）通过电子文档交换和支付认购款的方式进行。

（四）先决条件

在交割前或交割时，应满足以下条件（或由投资方/标的公司放弃）：

1、截至本协议签署日和交割日，标的公司、控股股东及投资方在本协议下作出的陈述与保证（不考虑其中任何实质性或重大不利影响限定条件）在所有重大方面均是真实且正确的（于特定日作出的陈述和保证除外）；

2、标的公司、控股股东及投资方在交割前或交割时已在所有重大方面履行

了要求其履行的承诺和义务；

3、交割日前未曾发生任何导致或合理预期可能导致对标的公司产生重大不利影响的事件或情形；

4、标的公司已完成所有必要的程序，包括依据适用的法律和公司章程取得董事会和现有股东（如适用）通过的决议，同意根据认购协议约定发行并由投资方认购标的股份；修订公司章程以符合股东协议的约定，包括但不限于因交割而增加公司的授权、发行及实缴股本；不可撤销及无条件地放弃公司章程项下现有股东就根据认购协议向投资方发行标的股份而享有的任何及所有优先认购权；根据股东协议任命提名董事会成员，自劳工部批准日起生效；及批准认购协议及股东协议的签署及交付；

5、标的公司和控股股东应向投资方提供书面证明，证明控股股东已认购标的公司1,023,622.56股普通股，总认购价为6,388.364449万美元，以及标的公司生产设施已建设完成；

6、任何有管辖权的政府实体均未发布、订立、颁布或执行限制、禁止或阻止完成本协议下拟定交易的命令、中止令、法令、判决或禁令；

7、已取得或给予所有必要的批准，包括但不限于完成在中华人民共和国境内的经营者集中申报；

8、股东协议需由投资方、控股股东和标的公司签署并生效；

9、投资方和标的公司之间已签订一期购销协议。

（五）违约责任

协议各方应严格遵守协议中陈述和保证、承诺等相关条款，并依据赔偿等相关条款承担相应责任。

（六）适用法律

本协议之所有事项，包括效力、解释和执行，均受印度尼西亚共和国法律管辖并据其解释。

（七）争议解决

在因本协议引起或与之相关的任何争议或索赔的情况下，各方同意诚意协商以解决双方之间的任何争议。如果双方在三十（30）个日历日内的协商未能合理满足各方的要求，则任何一方可以提交仲裁，由新加坡国际仲裁中心依据仲裁程

序最终解决该争议、索赔或违约。

六、股东协议的主要内容

（一）协议各方

1、LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.

2、PT LBM ENERGI BARU INDONESIA

3、LG ENERGY SOLUTION, LTD.

（本协议项下，投资方与控股股东分别称为一名“股东”，合称为“各股东”；各股东与标的公司分别称为“一方”，合称为“各方”。）

（二）一期及二期

1、各股东特此承认并同意，彼等均应根据本协议之条款和条件参与公司业务的初始阶段（简称“一期”），在此期间，设备的产能需达到标的公司和投资方已签订或待签订的购销协议（简称“一期购销协议”）中载明的年产能目标。如期限到期或非因一期购销协议任何一方原因导致一期购销协议终止的，投资方有权要求控股股东按照投资方认购协议下投资方已支付的股份价格购买其全部股份。

2、如控股股东有意在印度尼西亚增设生产设备用以生产产品（简称“二期设备”，及该新增的生产阶段简称“二期”），控股股东应在其最终决定投资后的10个营业日内向投资方发出相关的书面通知（简称“二期通知”），投资方应在收到二期通知之日起3个月内，或2024年12月31日两者中较晚的日期（相关期间简称“二期决定期”）内通知控股股东其是否决定参与二期设备的建设（简称“二期决定通知”）。在二期决定期内，控股股东应确保标的公司向投资方提供其合理要求的任何材料，以便投资方对二期设备的可行性开展尽职调查和分析。

（三）人事任命权

1、标的公司应拥有以下高管:

（1）1名首席执行官，由控股股东提名，股东应促使该被提名人在相关董事会会议上被任命为该职位;

（2）1名财务副总监，由投资方提名，股东应促使该被提名人在相关董事会会议上被任命为该职位，其在本协议约定的权利范围内履行相关岗位职责。

2、董事会

除适用法律、公司章程或本协议另有规定外，标的公司的领导和管理责任由董事会承担。董事会可根据本协议、适用法律和/或公司章程将其权力授予适当人员。各股东应行使各自在标的公司享有的表决权并采取其他必要措施确保以下事项：

（1）董事会应由3名董事组成；

（2）在董事会成员中，控股股东应有权提名并决定2名董事（简称“控股股东董事 ”），投资方有权提名并决定1名董事，各股东应促使该等被提名人在相关股东会上获得任命。

（3）控股股东应任命一名控股股东董事担任总裁董事，总裁董事担任所有董事会会议的主席。

3、监事会

标的公司应设立一个监事会，其权力和职责遵照适用法律和公司章程的规定行使。各股东应行使各自在标的公司享有的表决权并采取其他必要措施确保以下事项：

（1）监事会应由3名监事组成；

（2）在监事会成员中，控股股东应有权提名并决定2名监事（简称“控股股东监事”）人选，投资方有权提名并决定1名监事人选。

（3）控股股东应任命一名控股股东监事担任总裁监事，总裁监事担任所有监事会会议的主席。

（四）回售权

如果控股股东未遵守有关“敏感国外实体”（简称“FEOC”）的相关规定，包括：标的公司及现有股东均不得构成FEOC；在制造产品时，标的公司将不使用由FEOC提取、加工或回收的组成材料或关键矿物，亦不使用任何由FEOC制造或组装的电池组件或符合条件的组件等，且未能及时调整，投资方有权（简称“回售权”）要求控股股东回购其所持全部或部分股份（简称“回售股份”）。回购价格根据以下情况确定：

1、如果控股股东拒绝或未采取必要的调整措施（以下简称“调整措施”），回购价格以下列两者中较高者为准：

（1）投资方根据认购协议就回售股份价格支付的加上相应于投资方在回售股份价格上实现12%收益率的价值；

（2）回售股份的公允市场价值的120%；

2、如果控股股东无法采取任何可行的调整措施，价格为投资方根据认购协议中支付的回售股份价格；

3、如果公司因投资方被视为FEOC而被视为FEOC，价格为投资方根据认购协议中支付的回售股份价格。

（五）控制权变更

1、除因本协议约定的调整措施外，若控股股东发生控制权变更，必须立即向投资方提供其控制权变更的书面通知（简称“控制权变更通知”）。

2、投资方在收到控制权变更通知后60天内，应有权（简称“控制权变更回售权”）通过发出书面通知（简称“控制权变更回售通知”）要求控股股东回购其全部或部分股份（简称“控制权变更回售股份”），回购价格以下列两者中较高者为准：

（1）投资方根据认购协议中支付的控制权变更回售股份价格加上相应于投资方在控制权变更回售股份价格上实现12%内部收益率的价值；

（2）控制权变更回售股份的公允市场价值的120%。

3、 控制权变更回售权应当在发出控制权变更回售通知后60天内完成（因取得必要的政府批准要求而需延期的除外）。双方应当采取一切必要安排，以确保在期限内完成控制权变更回售股份的买卖，包括但不限于在控制权交割时基于公允市场价值所支付的款项以及该等股份的全部交付。

（六）终止

1、任一股东可在下列任一或多个事件发生时，通过向其他方发出书面通知的方式立即终止本协议：

（1）由控股股东终止：投资方实质性违反其在本协议下的义务，且如果该违约行为能够补救，投资方在收到控股股东载明违约详情并要求补救的书面通知后六十（60）天内未予补救；

（2） 由投资方终止：控股股东或标的公司实质性违反其在本协议下的义务，且如果该违约行为能够补救，控股股东或标的公司在收到投资方载明违约详情并要求补救的书面通知后六十（60）天内未予补救；

（3）由某一股东（前提条件是该事件不归因于该股东行使终止权）终止：

另一股东资不抵债，或为债权人利益进行任何转让或资不抵债而进行类似转让，或遭受或允许启动任何形式的破产或接管程序的，或根据破产法对其提出任何申请，且该申请在提交后六十（60）天内未被驳回，或为其全部或部分业务或资产指定受托人、管理人或接管人的；

（4）由投资方终止：标的公司违反了其在一期购销协议或二期购销协议（如有）下的义务，且该违约行为构成终止上述购销协议的正当理由，无论相关协议是否因此终止；

（5）由投资方终止：由于除本条第1款第（4）项之外的任何原因，未根据一期购销协议或二期购销协议（如有）向投资方供货达六（6）个月及以上，且标的公司和投资方已就必要的补救措施进行了不超过六十（60）个营业日的友好商讨，但未能就此达成一致；

（6）由投资方终止：美利坚合众国对标的公司在印度尼西亚制造的产品或任何将这些产品用于生产的最终产品，与常州锂源或其附属公司在中华人民共和国制造的产品或任何将这些产品用于生产的最终产品之间贸易税差低于10%时。

2、如果本协议因控股股东或标的公司（视情况而定）的原因由投资方根据本条第1款第（2）、（3）、（4）项终止的，投资方有权但无义务根据上述条款在发出终止通知之日起二十（20）个营业日内书面通知控股股东，要求其购买全部（且不得少于全部）不附带任何权利负担的投资方股份，价格以投资方根据认购协议支付的股份价格实现12%内部收益率的价值或该等股份公允市值的120%中较高者为准。若本协议由投资方根据本条第1款第（5）项终止的，投资方有权但无义务要求控股股东以投资方根据认购协议支付的股份价格加上按同期美元有担保隔夜融资利率计算的利息，购买所有（且不少于所有）不附带任何权利负担的投资方股份。

3、如果本协议因投资方的原因根据本条第1款第（1）、（3）项终止的，控股股东应有权（但非义务）根据上述条款在发出终止通知之日起二十（20）个营

业日内书面通知投资方，要求其以根据认购协议支付的股份价格向控股股东转让全部（且不得少于全部）的不附带任何权利负担的投资方股份。

（七）优先认购权、优先购买权、随售权

投资人享有目标公司股东常规性的优先认购权、优先购买权、随售权。

（八）违约责任

协议各方应严格遵守协议中陈述和保证等相关条款，并依据赔偿等相关条款承担相应责任。

（九）适用法律

本协议之所有事项，包括效力、解释和履行，均受印度尼西亚共和国法律管辖并据其解释。

（十）争议解决

在因本协议引起或与之相关的任何争议或索赔的情况下，各方同意诚意协商以解决双方之间的任何争议。如果双方在三十（30）个日历日内的协商未能合理满足各方的要求，则任何一方可以提交仲裁，由新加坡国际仲裁中心依据仲裁程序最终解决该争议、索赔或违约。

七、附函的主要内容

（一）协议各方

1、江苏龙蟠科技股份有限公司

2、常州锂源新能源科技有限公司

3、LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.

4、PT LBM ENERGI BARU INDONESIA

5、LG ENERGY SOLUTION, LTD.

（龙蟠科技、常州锂源、控股股东、标的公司和投资方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。）

（一）陈述与保证

龙蟠科技及常州锂源各自及共同向投资方陈述与保证，截至协议签署日及交割日，下列各项陈述均为真实、正确、准确及且无误导成分：

1、标的公司已发行的流通股均已获得正式授权并且有效发行，股款已足额

缴付且无追缴义务，不附带任何权利负担；

2、标的公司股份没有设立任何权利负担；

3、就标的公司股份不存在任何未行使的优先认购权、转换权、期权或认股权证，也不存在赋予任何主体收购公司任何股本权利的任何合同；及

4、标的公司对其拥有、经营或使用（或持有以供使用）的财产及资产拥有有效且可销售的产权，或拥有有效的租约、转租约或使用许可权，且不附带任何产权负担。

（二）承诺

1、无权利负担

在股东协议期限内，未经投资方事先书面同意，龙蟠科技及常州锂源各自均不得，并应促使其各自的关联方不得就标的公司或锂源（亚太）已发行的任何流通股，或标的公司拥有、经营或使用（或持有以供使用）的任何财产或资产设立或允许设立任何权利负担，股东协议中允许的情况除外。

2、债权人索赔

在适用法律允许的范围内，龙蟠科技及常州锂源均承认并同意，于股东协议期限内，标的公司已发行的任何流通股或标的公司拥有、经营或使用（或持有以供使用）的任何财产或资产均不得因标的公司或其关联方的活动而受债权人索赔或法律程序的限制。

3、担保

以下担保应为持续担保，因此，应保持完全有效，直至所有被担保义务得到完全履行，无论股东协议有任何修订、修改或豁免，或涉及公司或控股股东的任何破产、资不抵债或其他程序：

（1）龙蟠科技和常州锂源在此共同及分别地担保，绝对地、不可撤销地且无条件地确保标的公司和控股股东在股东协议项下或根据该协议的全部义务、承诺和约定（包括但不限于任何支付义务、遵守承诺或赔偿投资方的义务）得到全面、及时和忠实的履行（简称“被担保义务”）。

（2）如标的公司或控股股东未能按照股东协议履行任何被担保义务，投资方应发出书面通知并给予标的公司或控股股东（视情况而定）自收到书面通知之日起四周的一个合理期限以纠正该等违约行为。如果标的公司或控股股东在该期

限内未能纠正该等违约行为，龙蟠科技和常州锂源应根据投资方的请求，履行或促使履行股东协议项下要求的全部义务，而无需投资方首先对公司或控股股东采取任何其他补救措施或穷尽其他补救手段。

（3）龙蟠科技和常州锂源进一步同意赔偿投资方并使其免受因公司或控股股东未能履行被担保义务而遭受的任何及所有损失。若龙蟠科技或常州锂源未能履行以上承诺，则龙蟠科技及常州锂源需共同及连带向投资方支付200万美元作为罚款。为免疑问，投资方可根据附函或适用法律就该等违约行为主张额外的损害赔偿，而任何罚款的支付不应被视为投资方唯一及排他性的补救措施。

（三）锂源（亚太）股份认购权

若锂源（亚太）启动合格首次公开发行（简称“合格IPO”），投资方可选择行使认购锂源（亚太）合格IPO股份的权利（简称“首次公开发售认购权”）。投资方有权将其持有的全部或部分标的公司股份作为对价以认购相应数量的合格IPO股份。若投资方决定行使该权利，锂源（亚太）与投资方需按照协议约定程序，共同评估目标的公司及锂源（亚太）股份的公允价值以确定投资方可认购的合格IPO股份数量。

若投资方已行使首次公开发售认购权，但锂源（亚太）未能在预计IPO日期后六个月内完成上市，投资方可书面通知常州锂源或锂源（亚太），要求将其所持有的合格IPO股份按协议约定的公允价值转换为目标公司股份。

（四）违约责任

协议各方应严格遵守协议中陈述与保证、承诺等相关条款，并依据赔偿等相关条款承担相应责任。

（五）适用法律

本协议之所有事项，包括效力、解释和履行，均受大韩民国法律管辖并据其解释。

（六）争议解决

在因本协议引起或与之相关的任何争议或索赔的情况下，各方同意诚意协商以解决双方之间的任何争议。如果双方在三十（30）个日历日内的协商未能合理满足各方的要求，则任何一方可以提交仲裁，由新加坡国际仲裁中心依据仲裁程

序最终解决该争议、索赔或违约。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易符合公司整体战略发展规划和长远利益，是公司拓宽海外市场的重要举措，有利于增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的整体实力，有利于增强三级控股子公司资金实力，进一步提升其抗风险能力和市场竞争力，满足其后续发展的资金需求，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。

九、本次交易授权事宜

为确保本次交易高效推进，在股东会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。

十、本次交易的风险分析

1、本次锂源（印尼）增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不会对公司2025年业绩构成重大不利影响。

2、截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。

3、本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的风险。

公司将严格按照相关法律规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议

2、《股份认购协议》

3、《股东协议》

4、《附函》

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年2月22日