江苏龙蟠科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管
理办法
江苏龙蟠科技股份有限公司
二〇二四年九月
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步规范和完善江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司” ）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于本公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司。第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及所属分公司、全资子公司和控股子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司对控股股东及关联方提供担保时，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第三章 关联交易结算程序
第十一条 公司与控股股东及关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十二条 公司财务部门在办理与控股股东及关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，公司董事会可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
第十八条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险,对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任,除非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。第二十二条 公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予经济处分。第二十三条 违反本办法而发生的控股股东及关联方占用公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司的非经营性资金、公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予经济处分外, 视情节轻重追究相关责任人的法律责任
第五章 附 则第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十五条 本办法经公司董事会制定，经股东会审议批准之日起生效，由公司董事会负责解释。