证券代码：603901 证券简称：永创智能转债代码：113654 转债简称：永02转债

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

二零二三年六月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 ...... 6

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 7

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7

（四）本次激励计划的授予情况 ...... 8

（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

（六）结论性意见 ...... 12

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义

1. 上市公司、公司、永创智能：指杭州永创智能设备股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《杭州永创智能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《公司章程》：指《杭州永创智能设备股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指上海证券交易所。

16. 元：指人民币元。

注：总报告中股本总额指永创智能2023年4月28日收盘后总股本。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永创智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永创智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永创智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2023年5月4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年5月5日起至2023年5月15日。此外，公司于2023年5月16日召开第四届监事会第三十次会议，对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年5月17日公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年5月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2023年6月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年6月26日为授予日，向82名激励对象授予389.69万股限制性股票，授予价格为7.13元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，永创智能调整及授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定。

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司于2023年6月9日披露了《杭州永创智能设备股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，即以公司总股本488,164,493股扣除已回购股份3,896,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

P=7.26-0.1290≈7.13元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

综上，本激励计划授予价格由7.26元/股调整为7.13元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，永创智能不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外永创智能不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次激励计划的授予情况

1、授予日：2023年6月26日。

2、授予数量：389.69万股。

3、授予人数：82人。

4、授予价格（调整后）：7.13元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、本计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

7、限制性股票解除限售的条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除全部在有效期内股权激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下：

公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购。

8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。

（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议永创智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：永创智能本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，永创智能不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、杭州永创智能设备股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议

2、杭州永创智能设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

3、杭州永创智能设备股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议

4、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052