证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-048转债代码：113654 转债简称：永02转债

杭州永创智能设备股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分已获授

但未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 拟回购注销原因：公司2020年、2021年限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象2021年度个人绩效考核结果不完全符合全部解锁要求。

? 拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票数量：2020年限制性股票激励计划回购股票数量为244,000股（其中2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购244,000股），2021年限制性股票激励计划回购股票数量为7,500股。

? 拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格：2020年限制性股票激励计划回购价格3.17元/股；2021年限制性股票激励计划回购价格为4.57元/股。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格，并回购2020年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象2021年度个人绩效考核结果不符合解锁要求的限制性股票，以及2020年、2021年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。现将相关事项公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案及核查《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别对公司2020年限制性股票激励计划出具财务顾问报告及法律意见书。详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、公司除披露公告外，于2020年4月9日在公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年4月9日起至2020年4月18日。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月19日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2020年6月1日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2020年6月1日为授予日，以3.58元/股的授予价格向

符合条件的109名激励对象（不含预留部分）首次授予 666.15万股限制性股票。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。

5、截止2020年6月11日，公司2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2020年6月15日出具验资报告。公司于2020年6月23日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2020年6月25日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-054）。

6、2020年7月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同意公司以2020年7月9日为授予日，以

3.58元/股的授予价格向符合条件的85名激励对象授予预留部分的 1,715,204股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。

7、截止2020年9月7日，公司2020年限制性股票激励计划的预留授予激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2020年9月9日出具验资报告。公司于2020年11月6日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2020年11月11日披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2020-092）。

8、2021年7月20日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的109名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁1,998,450股限制性股票（公告编号：

2021-052）。

9、2021年8月9日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限

制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股票（公告编号：2021-094）。10、2021年11月23日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的84名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁499,560股限制性股票（公告编号：2021-099）。

11、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购已离职股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票42,000股（公告编号：

2022-027）。

12、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购2020年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象2021年度个人绩效考核结果不符合解锁要求的限制性股票，以及2021年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。（公告编号：2022-060）。

13、2022年11月11日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的82名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，共解锁487,560股限制性股票（公告编号：2022-071）。

（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2021年8月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于

制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过了前述议案及核查《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年8月10日起至2021年8月20日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年8月21日公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年8月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年8月31日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年8月31日为授予日，以4.86元/股的授予价格向符合条件的137名激励对象授予227.00万股限制性股票。

5、截止2021年9月27日，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2021年9月28日出具验资报告。公司于2021年10月20日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2021年10月23日、10月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-089）、《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》（公告编号：2021-090）。

6、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购

2021年限制性股票激励计划的授予对象已离职的2名激励对象合计25,000股限制性股票（公告编号：2022-060）。

7、2022年11月11日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的135名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁561,250股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见（公告编号：2022-070）。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格情况

1、回购注销原因

（1）公司2020年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象中1人的2022年度个人绩效考核不合格，依据《2020年限制性股票股权激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，前述人员取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。公司2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中1人因个人原因离职，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（2）公司2021年限制性股票激励计划的授予对象中1人因个人原因离职，依据《2021年限制性股票股权激励计划》的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2、回购注销的股份数量

本次拟回购注销的限制性股票数量为：2020年限制性股票激励计划回购股票数量为244,000股（其中2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购244,000股）；2021年限制性股票激励计划回购股票数量为7,500股。

3、回购股票的价格

根据《2020年限制性股票股权激励计划》及《2021年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。公司因2020年度、2021年度及2022年度现金分红，导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：

2022-060），以及《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-044），2020年限制性股票股权激励计划P0=3.3元/股，2021年限制性股票股权激励计划P0=4.7元/股，V=0.1290元/股。

根据上述计算公式得出，

2020年限制性股票股权激励计划调整后每股限制性股票回购价格为P=3.3-0.1290≈3.17元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）；

2021年限制性股票股权激励计划调整后每股限制性股票回购价格为P=4.7-0.1290≈4.57元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

4、回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。按相应回购价格计算，回购款项合计人民币为807,755元。根据公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

预计公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动前股份结构情况参考本公告日前一个交易日的公司股本结构情况，未考虑该期间公司“永02转债”的转股，及2023年限制股票激励计划授予登记导致的股份结构变化，具体股本结构变动情况详见公司披露的回购注销实施公告。

四、回购事项对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《2020年限制性股票股权激励计划》、《2021年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的激励对象持有的限制性股票及不符合解锁条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事、监事会、律师意见

1、独立董事意见

根据公司《2020年限制性股票激励计划》，部分激励对象因考核不合格和个人原因离职，不符合解锁的条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。根据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职不符合激励对象的条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

我们一致认为，公司本次对3人持有的已获授但未能解锁的限制性股票共计251,500股进行回购注销的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

2、监事会意见

经核查相关资料，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象2人不符合解锁的条件；公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中1人离职，不符合激励对象条件，公司对上述人员持有的已获授但尚未解锁的共计251,500股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

3、法律意见书

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2023年6月26日