证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2024-026转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 第1.7条 公司注册资本为人民币 488,158,811 元整。 | 第 1.7 条 公司注册资本为人民币 487,902,458 元整。 |
| 第3.1.6条 公司的股份总数为 488,158,811 股，均为人民币普通股。 | 第 3.1.6 条 公司的股份总数为 487,902,458 股，均为人民币普通股。 |
| 第4.3.5条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第4.3.5条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第4.4.5条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第4.4.5条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效 |
| 的前提进行特别提示。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 | |
| 第4.6.8条 董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第4.6.8条 董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第4.6.13条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 。 | 第4.6.13条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 。 |
| 第5.1.1条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 | 第5.1.1条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| 形的，公司解除其职务。 | （八）法律法规、部门规章或证券交易所规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第5.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第5.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程规定的不得担任公司董事的情形除外。 |
| 第5.2.3条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 | 第5.2.3条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第7.1.4条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第7.1.4条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在 |
| 本章程规定的不得担任公司监事的情形除外。 | |
| 第 8.1.6 条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ..... （四）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 ..... 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 第 8.1.6 条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ..... （四）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 ..... 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （五）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立 |
| 董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… | |
| 第 8.1.7 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第 8.1.7 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的章程全文，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2024年4月修订）》。上述修订公司章程事宜需经公司股东大会审议通过方可变更工商登记，最终以工商变更登记结果为准。特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2024年4月26日