海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”或“公司”）公开发行可转换公司证券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对永创智能2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金实际到位及存放情况

1、募集资金实际到位情况

（1）2018年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票39,389,026股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金31,590.00万元，坐扣承销和保荐费用660.38万元后的募集资金为30,929.62万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2018年8月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用

388.68万元后，公司本次募集资金净额为30,540.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕298号）。

（2）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1497号核准，并经贵所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式，发行可转换公司债券512,170手，每手面值为人民币1,000.00元，按面值发行，发行总额为人民币51,217.00万元，坐扣承销和保荐费用1,037.74万元后的募集资金为

50,179.26万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用231.15万元后，公司本次募集资金净额为49,948.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕492号）。

（3）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕812号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式，发行可转换公司债券610,547手，每手面值为人民币1,000.00元，按面值发行，发行总额为人民币61,054.70万元，坐扣承销和保荐费用800.00万元后的募集资金为60,254.70万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年8月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.81万元后，公司本次募集资金净额为60,034.89万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕410号）。

2、募集资金存放情况

（1）2018年非公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

（2）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

（3）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

（二）募集资金使用及专户余额情况

1、2018年非公开发行股票募集资金

单位：万元

2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金

单位：万元

3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

单位：万元

二、募集资金具体使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2，2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为实施募投项目，加快发展，公司已经使用自筹资金对“年产40,000台（套）包装设备建设项目”进行投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州永创智能设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2232号），截至2020年4月26日，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资金额3158.10万元。

公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,158.10万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

公司于2024年3月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限12个月。

公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的部分，有效提高公司的营业能力，进一步改善公司的财务状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

（四）闲置募集资金现金管理的情况

公司不存在使用闲置募集资金现金管理的情况。

（五）超募资金的使用情况

公司不存在超募资金的情况。

（六）募集资金投向变更的情况

鉴于年产40,000台（套）包装设备建设项目已完成建设，为提高募集资金的使用效率，提高经济效益，本公司将该项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。本公司已于2023年12月4日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，以及2023年12月20日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了上述《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将年产40,000台（套）包装设备建设项目的节余资金93,699,545.29元(含利息收入，具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。截至2023年12月31日，公司节余募集资金94,080,886.53元已用于永久补充流动资金。

（七）节余募集资金的使用情况

经2023年12月4日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，以及2023年12月20日2023年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2023年12月5日，本公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已完成建设并达到预定可使用状态，项目募集资金具体使用情况以及节余情况如下：

单位：元

注：上述年产40,000台(套)包装设备建设项目节余募集资金金额为截至2023年12月5日数据，具体金额以资金转出当日专户余额为准。公司分别于2023年12月22日和2023年12月26日转出节余资金94,080,346.12元和540.41元，实际转出的公司节余资金合计94,080,886.53元，用于永久补充流动资金。

募投项目使用募集资金节余的原因包括：

1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对公司既有的各项资源进行合理调度和优化，通过优化项目厂房建设方案，降低了厂房的单位建设成本和费用，节省了资金支出。

2、公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理及投资产生了一定的利息收入和投资收益。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年12月4日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产40,000台（套）包装设备建设项目”结项。截至2023年12月31日，账号为33050161743500001967和19042501040016633的募集资金账户已销户。截至本核查意见出具日，账号为33050161743500001966的募集资金账户（以下简称“募集资金专户”）尚处于存续状态。

1、浙江永创机械有限公司（以下简称“浙江永创”）代为支付间接供应商原材料款项

2022年12月26日，浙江永创与项目的施工方浙江华洋建设有限公司（以下简称“华洋建设”）签署结算协议书约定，剩余工程款结算为724.17万元。2022年12月30日，浙江永创通过前述募集资金专户，向华洋建设支付了工程款538.17万元；2023年1月，因华洋建设与上述募投项目原材料供应商嘉兴市通广贸易有限公司（以下简称“嘉兴通广”）发生买卖合同纠纷，浙江省平湖市人民法院向浙江永创出具《浙江省平湖市人民法院协助执行通知书》，要求浙江永创将应付华洋建设工程款26.63万元直接支付至平湖市人民法院执行庭账户，华洋建设亦出具《委托付款函》，申请浙江永创直接向嘉兴通广支付26.63万元执行款，并同意相应款项从浙江永创剩余应付华洋建设工程款中扣除。

2023年3月14日，浙江永创根据平湖市法院出具的《浙江省平湖市人民法院协助执行通知书》和华洋建设出具的《委托付款函》，通过前述募集资金专户向

平湖法院执行庭支付26.63万元。截至2024年3月31日，前述募集资金专户剩余资金的余额为360.37万元。

2、报告期后，募集资金专户因涉诉被冻结

近日，浙江永创发现前述募集资金专户因涉诉被冻结，涉及金额360.37万元，具体情况如下：

2024年1月18日，因樊学红与华洋建设、张长洪（系华洋建设法定代表人）、浙江永创、永创智能发生建设工程合同纠纷，杭州市临平区人民法院出具《民事裁定书》，冻结华洋建设、张长洪、浙江永创、永创智能的银行存款1,466.41万元或查封扣押相应价值的其他财产，该诉讼导致前述募集资金专户被冻结。鉴于“年产40,000台（套）包装设备建设项目”已于2023年12月结项，该项目募集资金专户被冻结不影响该项目的实施。

截至本核查意见出具日，该账户仍处于冻结状态，保荐机构提请永创智能及浙江永创妥善处理上述纠纷，并尽快解决前述募集资金账户被冻结事项。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

经核查，会计师认为，永创智能公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了永创智能公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募

集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，永创智能不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对永创智能2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

附件1

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]智能包装装备扩产项目总投资为59,598万元，其中预备费和铺底流动资金14,127.50万元以自筹资金投资，剩余固定资产建设投资45,470.50万元以募集资金投资，实际募集资金到位金额为30,540.94万元，2018年9月起项目开始建设，原承诺达到预定可使用状态日期为2021年12月；

[注2]智能包装装备扩产项目原承诺达到预定可使用状态日期为2021年12月，由于配合政府规划要求工程实施延后，同时物资采购、物资运输以及施工人员流动等外部因素在一定程度上拖延了工程实施进度。公司已于2023年9月完成该项目厂房建筑工程建设，并于2023年11月22日办理完成竣工验收备案手续。设备根据项目实施进度分期投入；

[注3]智能包装装备扩产项目于2023年11月完成厂房建筑工程建设的竣工验收备案手续，设备分期投入且尚未投入完毕，本年度实现的效益按照已投入设备新增产能计算，项目投资完成未满一年，未能达到预计效益。

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]经本公司2023年12月4日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，因优化项目厂房建设方案，降低了厂房的单位建设成本和费用，将项目实际使用募集资金产生的节余用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，本公司节余募集资金9,408.09万元已用于永久补充流动资金，尚未支付的设备款金额为

359.41万元；

[注2]年产40,000台(套)包装设备建设项目因工程实施过程中物资采购、物资运输以及施工人员流动等外部因素导致工程略有延迟。2022年6月16日，该项目的厂房建筑工程已经完工，设备根据项目实施进度分期投入，截至2022年12月31日，设备投入已基本完成；

[注3]年产40,000台(套)包装设备建设项目厂房建筑工程于2022年6月建设完成，本年度项目未能达到预计效益。

附件3

2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1]为合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况及经营发展需要，本公司将募集资金投资的液态智能包装生产线建设项目的实施主体由全资子公司浙江美华包装机械有限公司变更为全资子公司永创智云(浙江)机械设备有限公司，实施地点由杭州市西湖区西园七路2号变更为杭州市临平区东至临平街道石坝社区土地，南至杭州余杭经济技术开发区管委会土地，西至顺达路，北至规划康信路。除上述实施主体、实施地点变更以外，投资项目的用途、投向及投资金额不发生改变。上述变更事项已于2022年8月29日第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。变更前液态智能包装生产线建设项目的募集资金尚未投入使用；[注2]液态智能包装生产线建设项目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比。