证券代码：603900证券简称：莱绅通灵公告编号：2025-011
莱绅通灵珠宝股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2025年4月11日以专人、书面、邮件的形式发出，于2025年4月21日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、2024年年度报告及摘要
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、2024年度财务决算报告
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于2024年度不进行利润分配的议案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-184,338,868.63元，截止2024年12月31日，公司母公
司期末未分配利润为人民币137,443,457.38元。结合2024年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。公司2024年度不进行利润分配，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于2024年度不进行利润分配的公告》。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、2024年度董事会工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2024年度董事会工作报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、2024年度总裁工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2024年度总裁工作报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。
六、2024年度审计委员会履职报告
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详情请见与本公告同日披露的公司《2024年度审计委员会履职报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。
七、2024年度内部控制评价报告
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详情请见与本公告同日披露的公司《2024年度内部控制评价报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。
八、2024年度计提资产减值准备报告本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产状况和经营成果。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详情请见与本公告同日披露的公司《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
九、2024年度会计师事务所履职情况评估报告
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详情请见与本公告同日披露的公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十、2024年度独立董事独立性情况评估专项意见
详情请见与本公告同日披露的公司《2024年度独立董事独立性情况评估专项意见》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、关于2025年度日常关联交易预计的议案
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案关联董事马峻先生、蔄毅泽女士回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、关于董事薪酬的议案
公司2024年董事实际薪酬情况符合公司2023年年度股东大会批准的董事薪酬方案，具体内容详见公司2024年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
公司2025年董事薪酬方案如下：（1）独立董事领取津贴，标准为10万元/
年，无工资、奖金和员工福利；（2）董事长领取工资和员工福利，无奖金和津贴，其中年薪为180万元；（3）在公司任职的非独立董事，按照其具体职务领取薪酬，包括工资、奖金和员工福利，无津贴；董事职务不另行领取薪酬；（4）不在公司任职的非独立董事领取津贴，标准为4万元/年，无工资、奖金和员工福利。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于高级管理人员薪酬的议案公司2024年高级管理人员实际薪酬情况符合第五届董事会第二次会议批准的高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司2024年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
公司2025年公司高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书，薪酬包括工资、奖金和员工福利，无津贴，具体以公司《高级管理人员薪酬管理制度》为准。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修订《高级管理人员薪酬制度》的议案
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案
公司本次可解除限售激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司按规定为本次符合解除限售条件的23名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售限制性股票数量为103.50万股。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。董事庄瓯先生作为激励对象，对本议案回避表决。详情请见与本公告同日披露的公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于调整公司组织架构的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、关于续聘会计师事务所的议案
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的发表独立意见。公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年年报审计及内控审计的审计单位，审计费用115万元（含税），其中年报审计95万元（含税）、内控审计20万元（含税）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2025年4月23日