证券代码：603896证券简称：寿仙谷公告编号：2025-014债券代码：113660债券简称：寿22转债
浙江寿仙谷医药股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场结合线上会议方式召开，会议通知于2025年4月7日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2024年度工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司总经理2024年度工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2024年度述职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会听取。
（五）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度财务决算报告》
公司2024年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年末的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度利润分配预案》
公司拟以2024年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2024年度利润分配预案公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年年度报告》（全文及摘要）
公司2024年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2024年年度报告》及摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度可持续发展报告》
公司2024年度可持续发展报告真实反映了公司2024年度在环境、社会及公司治理方面的发展与实践成果，反映了公司的运行情况，公司董事会同意对外报出。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2024年度可持续发展报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度日常关联交易预案》
为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司对2025年度拟与关联方进行关联交易进行了预计。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状
况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度日常关联交易预案》并发表了同意的审核意见。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2025年度日常关联交易预案公告》。
关联董事李明焱、李振皓与李振宇回避表决，本议案有效表决票数为6票。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（十三）审议并通过《关于公司申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
2025年度，公司拟为全资子公司在综合授信额度内提供担保额度6亿元，各全资子公司之间的担保额度在总额范围内可相互调剂；全资子公司拟为公司在综合授信额度内提供担保额度2亿元。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意使用总金额不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。并授权公司管理层在上述额度及决议有效期内负
责办理使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议并通过《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日披露的《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会审议通过，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，审计费用为115万元，其中财务报告审计费用为85万元，内部控制审计费用为30万元，与2024年度保持一致。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度董事薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2024年度从公司获得的实际税前报酬合计272.35万元。结合公司实际情况并参考行业薪酬水平，2025年度公司独立董事年度津贴暂不做调整，为8.57万元；非独立董事的2025年度薪酬拟以2024年度为基础，上下浮动不超过30%，并授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票9票。
因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员（不含兼任董事的高级管理人员）2024年度从公司获得的实际税前报酬合计59.36万元。2025年度公司高级管理人员（不含兼任董事的高级管理人员）的薪酬将以2024年度为基础，上下浮动不超过30%，并授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。兼任董事的高级管理人员的薪酬方案参照董事薪酬方案执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议并通过《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名李明焱先生、李振皓先生、李振宇先生、林荣志先生、刘国芳女士、徐靖先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，其简历如下：
李明焱先生，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长，兼任武义寿仙谷中药饮片有限公司执行董事、金华寿仙谷药业有限公司总经理、金华市康寿制药有限公司执行董事、浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司执行董事、金华市寿仙谷网络科技有限公司执行董事、金华庆余寿仙谷国药有限公司执行董事、浙江武义农村商业银行股份有限公司董事、浙江老字号新信息科技有限公司监事、浙江寿仙谷投资管理有限公司执行董事、浙江寿仙谷旅游有限公司执行董事、和静县科克乌苏水电开发有限责任公司执行董事。
李振皓先生，1987年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学药学博士，研究员，现任公司副董事长，兼任浙江寿仙谷植物药研究院有限公司执行董事、总经理；ISO/TC249（国际标准化组织/中医药技术委员会）委员等。
李振宇先生，1991年生，中国国籍，无永久境外居留权，英国伯明翰城市大学国际商务与管理硕士，现任公司董事兼总经理，兼任金华市寿仙谷网络科技
有限公司经理、金华寿仙谷药业有限公司执行董事、杭州运河恒立商业地产有限公司执行董事兼总经理、浙江寿仙谷智慧健康发展有限公司执行董事兼总经理、浙江寿仙谷数智健康科技有限公司执行董事兼总经理。林荣志先生，1975年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江工业大学财务管理本科、浙江大学药学本科，中国药科大学研究生，经济学学士、理学学士。曾任浙江英特集团有限公司中药事业部党支部书记/副总经理、浙江钱王中药有限公司董事兼总经理、浙江省中医药健康产业集团有限公司运营总监、浙江中医药大学中药饮片有限公司董事兼副总经理（正职）、杭州辰天贸易有限公司党支部委员/总经理、杭州老字号协会副会长、浙江老字号协会副会长、中国药文化研究会副会长等。2024年加入寿仙谷，现任公司董事兼副总经理。刘国芳女士，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学法律本科，中国注册会计师。历任武义县王宅镇要巨小学教师、武义县城关城市信用社信贷科副科长、天安财产保险股份有限公司金华中心支公司总经理助理。2013年加入寿仙谷，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司监事。
徐靖先生，1985年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2008年加入寿仙谷，曾任公司监事会主席，现任公司董事、副总经理。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十）关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名钱弘道先生、祝明女士、金瑛女士为公司第五届董事会独立董事候选人，其简历如下：
钱弘道，男，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学法学博士、经济学博士后。曾任浙江省人民检察院书记员/助理检察员、中国社会科学院法学研究所研究员，现任浙江大学教授、中国人民公安大学客座教授、中国发明协会院士专家委员会首任专家、浙江大学新时代枫桥经验研究学术委员会副主
任、碳博士控股有限公司（赴美上市）及农米良品有限公司（赴美上市）2家上市公司独立董事。
祝明，女，1958年生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学药学学士，二级主任中药师，第九/十/十一/十二届国家药典委员、国家药品审评中心评审专家、国家保健食品审评专家、国家中药品种保护审评专家、国家中医药协会中药质量与安全专业委员会副主任委员、浙江省食品药品检验研究院咨询专家、硕士生导师。历任金华市药品检验所中药室主任、浙江省食品药品检验研究院中药室副主任/主任/院长助理、浙江新光药业股份有限公司独立董事。
金瑛，女，1988年生，中国国籍，无永久境外居留权。会计学博士，讲师。曾任岳阳长炼兴长安装防腐工程有限公司深圳分公司及杭州捷尚智能电网技术有限公司会计主管、上海喜牛投资中心（有限合伙）产品经理、国道资产管理（上海）有限公司量化投资研究员。现任浙江工商大学教师，浙江兆丰机电股份有限公司、杭州华光焊接新材料股份有限公司独立董事。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十一）审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
近年来，世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，居民消费恢复增长未及预期。为更好地维护全体股东利益及促进公司长远发展，降低募集资金投资风险，公司严格控制募集资金投资进度。经审慎研究，公司董事会决定将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期从2025年5月31日调整为2025年11月30日。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议并通过《关于拟收购股权暨关联交易的议案》
为提高资产完整性，进一步整合优质资源，公司拟通过全资子公司浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司以330.00万元人民币现金受让浙江寿仙谷投资管理有限公司所持有的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司100%股权。本次交易完成后，
杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。
公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》并发表了同意的审核意见。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告》。
关联董事李明焱、李振皓与李振宇回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议并通过《关于计划召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟于2025年5月13日召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2025年4月18日