上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》、上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”）积极开展工作，认真履行职责，发挥了应有的作用。现就2024年度审计委员会履职情况作如下汇报：
一、审计委员会基本情况
报告期内，因公司第四届董事会到期换届，第四届董事会审计委员会委员刘华先生、杨权根先生离任。之后，经公司股东推荐，董事会及股东大会审议通过，公司第五届董事会审计委员会现由韩维芳女士、周坚先生、王志远先生组成。其中，主任委员由拥有中国注册会计师执业资格的韩维芳女士担任。
二、审计委员会年度会议召开情况
具体内容如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2024年1月16日 | （1）审议《关于募集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》；（2）审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 | 重新论证公司募投项目的可行性，并就项目延期及使用闲置募集资金补充流动资金事项进行审议。 |
| 2024年4月29日 | （1）审议《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；（2）审议《关于公司2023年度内部控制评价报告》；（3）审议《关于公司2023年度审计报告的议案》；（4）审议《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度预算报告的议案》；（5）审议《关于公司2023年年度报告及报告摘要》；（6）审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；（7）审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（8）审议《关于公司拟新增2024年度融资额度的议案》；（9）审议《关于预计2024年公司对外担保额度的 | 就公司2023年度报告及其他年度事项进行审议、审议2024年度第一季度报告。 |
| 议案》；（10）审议《关于计提资产减值准备的议案》；（11）审议《关于会计师事务所年度履职情况的议案》；（12）审议《关于公司2024年第一季度报告》。 | ||
| 2024年8月29日 | （1）审议《公司2024年半年度报告》；（2）审议《公司2024年度半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 | 审议2024年半年度报告，及募集资金半年度使用情况。 |
| 2024年10月14日 | （1）审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；（2）逐项审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；（3）审议《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；（4）审议《关于<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告>的议案》；（5）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（6）审议《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；（7）审议《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。 | 审议向特定对象发行A股股票事项。 |
| 2024年10月30日 | （1）审议《公司2024年第三季度报告》。 | 审议2024年第三季度报告。 |
| 2024年11月22日 | （1）审议《关于更换会计师事务所的议案》。 | 审议更换会计师事务所的事项。 |
| 2024年12月27日 | （1）审议《关于公司部分募投项目变更的议案》。 | 审议公司募投项目变更的具体事项。 |
三、审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）的基本情况进行了全面的了解，并就其专业能力、独立性及诚信状况进行了必要的审查，认为其具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验和良好的投资者保护能力。容诚会计师事务所作为公司年度审计机构及内审机构，执业过程中做到了勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注
册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、独立地反映公司财务状况及内控情况，审计结论客观、公允，为公司提供了专业的审计服务。
2、向董事会提出聘请外部审计机构的建议。考虑到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，经审计委员会审核并表决，后经公司董事会及股东大会审议通过。2024年，公司将聘用容诚会计师事务所作为公司2024年度审计机构及内控审计机构。董事会将根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。
3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会认为容诚会计师事务所在执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司实际情况。
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见报告期内，委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，公司财务报表按照企业会计准则及公司财务制度的规定进行编制，客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）负责协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通报告期内，委员会通过定期会议或其他沟通方式协调公司管理层、财务部与外部审计机构及人员的沟通、交流，配合外部审计机构工作、合理利用外部审计工作成果，确保充分的审计范围，减少重复审计、提高审计效率、共享审计成果、降低审计成本，共同发挥监督功能。
（四）对公司募集资金的使用情况进行监督和审核报告期内，委员会对公司存续的募投项目及配套募集资金的使用情况进行核查，确保募集资金使用合理，募投项目投入有计划开展。
（五）审议公司2024年度利润分配方案报告期内，公司未向全体股东派发现金分红、送股、资本公积转增股本。委员会对本次不进行利润分配的合理性进行充分讨论，并呈交董事会审议。
（六）对公司对外担保情况进行监督和审核报告期初，公司所处行业上一年度整体市场需求不强，发展趋势在当时时点尚不明朗，同时，又考虑子公司实际经营发展需要，结合公司整体资金情况及相关经营风险，公司对下属子公司提供了不超过
亿元的担保总额度，相关被担
保主体之间可相互调剂使用。相关事项已经公司第四届董事会第三十三次会议及2023年度股东大会审议并通过。而随着2024年下半年下游AI训练及运用对算力基础设施需求的增加，公司所处行业出现需求增长，公司陆续签订大型IDC建维服务订单，为支持下属业务主体的经营发展，且该发展方向与公司未来战略规划一致，经公司第五届董事会第十二次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，公司将对外担保总量调整为
亿元。报告期内，公司对相关被担保主体担保累计发生额为26.70亿元。经核查，公司在报告期内发生的对外担保事项属于生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。公司已就担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。
四、总体评价报告期内，委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职、尽责的履行了委员会的职责。
2025年，委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，进一步规范运作，履行职责，发挥专业作用，促进公司完善治理。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会审计委员会2025年4月29日