公司代码：603887公司简称：城地香江

上海城地香江数据科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。

四、公司负责人张杨、主管会计工作负责人杨子江及会计机构负责人（会计主管人员）何伟博声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案本年度不进行分配

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中可能面对的风险因素。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 7

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节管理层讨论与分析 ...... 19

第四节公司治理 ...... 58

第五节环境与社会责任 ...... 87

第六节重要事项 ...... 91

第七节股份变动及股东情况 ...... 137

第八节优先股相关情况 ...... 150

第九节债券相关情况 ...... 151

第十节财务报告 ...... 154

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用报告期内，公司坚持业务结构“去房地产化”战略，主要围绕存量地基与基础设计与施工业务开展工作，包括按进度交付客户和促进应收账款回收。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析报告期内的主要经营情况：

1、公司2024年度完成营业收入16.21亿元，与上年同期相比下降33.36%；归属于上市公司股东的净利润-3.45亿元，较去年同期亏损减少47.45%。报告期内，公司加快业务结构去房地产化，持续推动主业结构调整及业务战略转型，截止报告期末，IDC业务板块收入同比下降23.51%，占公司总营收比已达97.96%。

报告期内的主要经营概述：

1、主营业务——IDC投资及运营业务规划方面：公司已实现从“传统基建”往“新基建”的重要战略转型，公司的主营已全面转向IDC/AIDC相关业务。迈入2024年，公司延续转型规划，明确自身在IDC行业作为算力基础设施服务商的基本定位，进一步规划了未来业务结构的发展方向。根据规划，公司将充分发挥IDC全产业链、全生命周期业务优势及特点，在保持IDC综合解决方案业务整体稳定发展的同时，未来业务重心将不断向IDC投资及运营方向倾斜，持续深耕该领域，挖掘更多新的合作机会，推动公司高质量发展。落地IDC运营订单情况：公司IDC投资及运营业务的战略发展方向是在核心地区自建、自持、自运营超大型、高标准、高规格绿色低碳IDC业务。基于上述战略，2024年下半年，公司凭借全产业链服务能力带来的优势，依托“投建营一体化”（F+EPC+O）全新业务合作模式，先后落地“中国移动扬州智算中心项目”与“中国电信江北仪征智算中心项目”两个重大IDC投资运营项目订单。借着2024年的势头，2025年初又成功中标“中国移动内蒙古呼和浩特智算中心项目”（目前已就该项目签订正式合同）。公司投资的已运营及拟运营的IDC项目数量已从3个增至6个。原运营规模接近40MW，上述项目全部完成交付并投入使用后，公司未来预计运营总规模将超出400MW。现有项目的规划及安排：关于临港数据中心，2024年下半年，随着算力基础设施终端需求的快速增长，全国大型算力数据中心大量兴建，尤其是围绕八大节点的布局建设。而考虑到上海作为八大核心节点之一，上海临港新片区或将由产业集聚、跨境流通、绿色能源等多重效应叠加，打造

成具有全球影响力的算力高地，这将推动临港新片区算力服务产业更进一步的发展。公司已在临港新片区布局有大型数据中心，且整体设计可满足60MW的IT容量，考虑到该项目目前的能耗指标仅能满足近20MW运维体量，公司已做好申请后续能源指标的准备，期待临港数据中心未来能实现满载运营；关于太仓数据中心：结合下游市场的整体需求，公司对自持太仓数据中心项目也有了进一步的规划及安排。根据取得的能源指标，太仓数据中心现阶段可支持80MW的IT容量，基于对市场需求、客户要求、核心产品的供需等实际情况，经公司研判，确定先行投建一定规模的通用型设备，为后续快速交付奠定基础；关于周浦数据中心：现阶段保持稳定运营，并同步考虑未来的更新改造计划。

2、主营业务——IDC综合解决方案2024年下半年，受AI智算等需求推动，IDC行业迎来新的需求增长，子公司香江系统工程凭借其长期以来的集成规划整合能力，行业内领先的交付能力，通过“产品+集成”这一组合拳模式，相继落地“北京德昂数据中心工程”、“芜湖珑腾智算中心工程”等重大IDC建设项目。报告期后，又进一步落地“河南空港智算中心工程”、“上海电信临港园区数据中心工程”、“安徽移动2025年至2028年芜湖数据中心工程”、“珑腾凉山州AI数据中心工程”等项目，为2025年综合解决方案收入打下基础。

3、其他业务——传统地基与基础设计与施工服务业务2024年，公司原房地产相关业务严格依照战略规划有序推进。其中，存量应收账款回笼工作成为关键任务之一。在报告期内，公司加大催收力度，压实相关人员收款责任，并通过多种方式，实现应收账款回笼5.39亿元。截至报告期末，存量应收账款为2.27亿元，相较于上年同期下降了

29.99%，进一步改善了公司的资金流动性，降低了财务风险。后续，公司将保持应收账款回笼工作的力度，持续优化回收策略，并着手筹备业务剥离的各项准备工作，包括梳理资产、评估业务价值、制定剥离方案等，力求在确保平稳过渡的基础上，实现资源的高效配置，为公司聚焦核心业务发展奠定坚实基础。

其他主要工作：

1、股权激励计划完成授予

股权激励计划实施为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司施行了2023年限制性股票激励计划，与核心员工结成命运共同体，共同推动公司向更好的方向发展。报告期内，公司共计授予限制性股票13,665,000股，占授予时公司股本总额比例为3.03%。

2、募投项目及募集资金的相关安排报告期内，因募集资金投资项目“太仓数据中心”外电割接工程尚未全部完毕，公司对太仓数据中心进行了延期。为提高资金使用率，公司对相应的募集资金进行了临时补充流动资金。相关事项已经第四届董事会第二十九次会议审议通过（具体内容可详见公告《关于公司募集资金投资项目延期并将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告[公告号：2024-007]》）。之后随着外电施工工程的逐步推进，并结合2024年下半年行业需求的提升，为加快后期交付效率，提高销售竞争能力，公司决定先行实施部分通用设备的投建。另外，考虑到子公司下半年度陆续签订重要IDC建维项目订单，后续交付内容及时间相对明确，经公司综合考虑，将原用于投建太仓数据中心项目建设中的部分募投资金2亿元，变更至中国移动扬州智算中心项目的部分建设内容中，以提高募集资金使用效率，加快投资回报，而对于剩余尚未使用的募集资金，结合太仓数据中心尚未实现批量销售，无法大量投入定制化设备，公司将剩余尚未使用的募集资金暂存募集资金专户集中管理，并用于临时补充公司流动资金使用，待后续太仓数据中心终端销售需求明确，或公司其他IDC业务相关安排，再行履行相关决策程序后使用。相关事项已经第五届董事会第十一次会议、十三次会议审议通过（具体内容可详见公告《关于公司部分募投项目变更的公告[公告号：

2024-185]》、《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告[公告号：2025-013]》）

3、报告期内分红情况因公司自持太仓及临港数据中心正处于投资建设期，从投入至产生经济效益，存在一定的时间周期。而2023年，正是公司坚持业务结构“去房地产化”战略的关键时点，主要工作全面围绕加快存量项目进度交付和促进应收账款回收，同时根据公司的规划，2024年度地基与基础设计与施工服务业务板块原则上将不再新增项目，相关业务收入大幅下降将降低公司盈利能力，结合公司2023年未能实现盈利，本次利润分配方案是基于公司债务情况、盈利状况、现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排。

4、对外担保的进展情况报告期初，公司所处行业在上一年度，整体市场需求不强，同时，又考虑子公司实际经营发展需要，结合公司整体资金情况及相关经营风险，公司对下属子公司提供了不超过35亿元的担保总额度，相关被担保主体之间可相互调剂使用。相关事项已经公司第四届董事会第三十三次会议及2023年度股东大会审议并通过。而随着2024年下半年下游AI训练及运用对算力基础设施需求的增加，公司所处行业出现需求增长，公司陆续签订大型IDC建维服务订单，为支持下属业务主体的经营发展，且该发展方向与公司未来战略规划一致，经公司第五届董事会第十二次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，公司将对外担保总量调整为45亿元。报告期内，公司对相关被担保主体担保累计发生额约为26.70亿元。在担保事项进展期间，公司对所有担保程序及合法合规性进行了监督核查，经董事会确认核实，公司已担保事项均属于生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。公司已就担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。

5、应收账款管理情况

（1）IDC服务业务板块应收账款情况近年来，公司IDC相关收入主要来自于综合解决方案中的系统集成业务，该业务主要为客户提供数据中心EPC服务，规模的扩大，其应收账款也随之增加，部分应收账款受到下游客户资金压力的传导，出现了回收不及时的情况。针对存量业务，公司强化回款管理，建立动态预警机制，及时识别和应对潜在的回款风险，对逾期账款进行重点跟踪和催收，强化销售回款考核。针对增量业务，建立客户信用甄别机制，强化项目立项管理。确保在项目立项前重点对客户进行详细信用评估，包括客户的财务状况、历史付款记录以及行业地位等，避免未来出现较大的客户回款风险。根据公司对系统集成业务的后续规划，公司将不再追求系统集成业务的绝对规模，而是将销售重心逐步转移至运营商、央国企、互联网大厂等具备良好信用的客户，并逐步提高自研产品销售的比例。

（2）地基与基础设计与施工服务业务板块应收账款情况

2024年，公司原房地产相关业务严格依照战略规划有序推进，其中存量应收账款回笼工作成为关键任务之一。在报告期内，公司加大催收力度，压实相关人员收款责任，并通过多种方式，实现应收账款回笼5.39亿元。截至报告期末，存量应收账款为2.27亿元，相较于上年同期下降了29.99%，改善了公司的资金流动性，降低了财务风险。后续，公司将保持应收账款回笼工作的力度，持续优化回收策略，并做好进一步业务缩表剥离的各项准备工作，包括梳理资产、评估业务价值、完善剥离方案等，力求在确保平稳过渡的基础上，实现资源的高效配置，为公司聚焦核心业务发展奠定坚实基础。

6、可转债完成转股消化。报告期内，因公司股票在连续30个交易日中存在有至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%的情形，根据《可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司存续的可转换公司债券触发有条件赎回条款。其后，公司董事会履行提前赎回权，于2024年12月18日，按照债券面值100元加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“城地转债”进行全部赎回，“城地转债”于同日正式摘牌。

7、向特定对象发行A股股票为推动公司完善全国性算力布局，推进构建全国一体化算力，推动上市公司向“零碳”算力企业转型，实现“数能融合”优化上市公司治理结构，夯实发展基础，公司通过向中国能建集团下属中电智算发行A股股票引入国务院国资委成为公司的实际控制人，将有利于公司实现前述目标愿景。公司已于2024年10月15日披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关内容，该事项目前正在推进过程中。

8、业务模式拓展2024年，公司持续落实IDC投资及运营的发展方向，在综合考虑公司自持IDC资源、政策支持及市场情况，走出了与运营商及与其他联合体共同投运IDC的新模式，通过取长补短、各司其职的恰当安排，充分发挥子公司在IDC建设方面的集成优势、造价优势和交付能力优势。

9、三会运作情况报告期内，公司依法有效地召集和召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会、18次董事会会议及11次监事会会议等。相关会议主要审议了公司定期报告、对外担保、董事会及监事会换届选

举、更换董事及新增高管、募集资金及募投项目相关事项、股权激励相关事项、向特定对象发行A股股票相关事项、更换会计师事务所相关事项及可转换公司债券事项等相关议案。报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。公司独立董事本着对公司、股东及中小投资者负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议相关议案，客观地发表自己的看法及观点，并深入公司日常运作，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对必要事项发表事前认可及独立意见。

二、报告期内公司所处行业情况

1、IDC行业规模增长稳健，智算需求迎来爆发据工业和信息化部的数据显示，截至2024年底，我国在用数据中心机架总规模超过880万标准机架（同比增速16.5%），另据《中国人工智能计算力发展评估报告》统计，智能算力规模达

725.3EFLOPS（FP16），同比增长约74.1%，市场规模为190亿美元，同比增长86.9%。预计2025年中国智能算力规模将达到1037.3EFLOPS，同比增长43%；市场规模将达到259亿美元，同比增长36.2%，智能算力需求迎来爆发式增长。此外，中国信息通信研究院发布的《中国算力发展指数白皮书》显示，每投入1元算力，将带动3至4元的GDP增长，IDC仍是中国经济中增速领先且投入产出较高的行业。

2、行业呈现绿色、集群、高能效的发展态势2024年7月国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、国家数据局等部门印发的《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（下称“行动计划”）中明确要求，到2025年新建大型数据中心电能利用效率（PUE）需低于1.25，国家枢纽节点项目PUE不高于1.2，并通过余热回收、可再生能源利用降低碳足迹。此外，还将加快推进低效数据中心节能降碳改造和“老旧小散”数据中心整合改造，鼓励地方通过“上大压小”、“迁旧建新”等方式，加强优质数据中心项目用能保障，到2025年计划实现60%以上新增算力在国家枢纽节点集聚，而当前的大模型单次训练需消耗数万张GPU卡，随着AIDC容量的迅速增加，能源消耗也在急剧上升。据IDC预测，到2027年，AIDC的能

源消耗将以44.7%的复合年增长率增长，达到146.2太瓦时。为了应对这一挑战，行业将根据“行动计划”指引，积极采用更高效的制冷技术和绿色能源，以降低能耗和碳排放，IDC行业将步入以绿色、集群和高能效为主要特征的优质发展阶段。

3、IDC租赁业务议价能力或将提升当前，IDC行业的定制批发业务市场竞争格局正在产生积极的变化。激烈的市场竞争使得租赁价格长期处于底部区间，行业内各参与者的定价策略日趋成熟与理性。近年来，由于支持绿色低碳IDC政策的相继出台，对“老旧小散”和拟新建IDC的审核要求进一步提高，一定程度上限制了IDC供给的增长。从全国范围来看，IDC正从东部沿海向中西部扩散，中西部枢纽节点（如宁夏、甘肃、河北）依托能源和土地优势承接高耗能业务，东部节点（如长三角）贴近用户侧，承接低延时需求，形成了“东数西算”的协同格局。从需求端来看，下游景气度有明显的提升，一方面得益于国内外AI应用的爆发，扩大了智能算力的需求，成为增长的核心动力；另一方面传统行业（如金融、制造、医疗等）加速数字化转型，推动了实时算力和边缘计算的需求，与云服务共同构成了IDC需求的坚实底座。IDC行业将有望摆脱低价竞争困境，步入以高质量发展为核心的新阶段。

4、行业政策赋能公司战略2024年以来，国家大力推进新型信息基础设施建设，营造良好的数据开发利用环境，陆续出台了多项政策鼓励IDC行业的发展与创新：

2024年7月3日，《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求2025年底新建及改扩建大型数据中心PUE降至1.25以内，枢纽节点PUE不高于1.2，绿电占比超80%。明确绿色低碳为核心目标，推动数据中心能效提升和可再生能源应用。2024年8月19日，《工业和信息化部等十一部门关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》提出要加强全国统筹规划布局，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署。2024年9月21日，《关于加快公共数据资源开发利用的意见》要求深化数据要素配置改革，扩大公共数据资源供给；加强资源管理，规范公共数据授权运营；鼓励应用创新，推动数据产业健康发展；统筹发展和安全，营造开发利用良好环境。2024年12月31日，《国家数据基础设施建设指引》明确了未来5年国家数据基础设施建设规划，

强化枢纽节点作为国家算力高地的定位。统筹全国算力网络布局，提升数据要素流通效率。国家的政策坚定了公司聚焦IDC投资及运营战略的决心，总体来看，行业已从“资源驱动”转向“服务驱动”，未来公司将继续以核心地区自建、自持、自运营超大型、高标准、高规格的绿色低碳IDC业务为基础，以可持续发展为战略目标，探索与电网互动的新模式，尝试利用绿电并通过调节频率和峰谷来提升电力输出效率，根据人工智能训练和推理的需求，灵活调整负载，以达到最优的综合效率。同时公司还将研究AI运维的可能性，将AI运用到预测性维护、数字孪生、能效优化、安全防御等多种场景，目的是以全生命周期的运营能力给客户带来优质的算力服务，不断提升公司的内在价值。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司所从事的主要业务公司致力于提供IDC全生命周期服务，其中主要包括：IDC投资及运营等服务；IDC综合解决方案（包含系统集成及产品制造及销售）。

（二）公司经营模式公司所从事的主营业务，将根据对自身定位及现阶段的战略规划，公司主营业务将全面围绕IDC相关服务业务展开，充分发挥“制造、建设、投资、运营”四位一体全产业链优势，重点关注IDC的投资与运营工作。IDC投资与运营业务方面：保障已有IDC建维项目交付进度及加大自持IDC的销售力度，尽快实现自持自建IDC的交付使用。报告期内，公司运营及拟运营的IDC已实现走出上海，外延至江苏扬州，北至内蒙古呼和浩特，符合公司战略规划安排，后续将继续通过多种合作形式参与到环沪、环京、广深核心地区及八大节点相关的自建、自持、自运营超大型、高标准IDC的相关业务中。IDC综合解决方案业务方面：由子公司继续主导业务开展，继续发挥产品+集成协同优势、供应商管理，保持业务节奏，放大规模效应的同时，赋能IDC投资运营，继续推动（F+EPC+O）模式下新项目的进一步落地。另外，依靠长期以来的品牌影响力、扎实的产品力以及成熟完备的全生命周期服务能力，持续不断地向华为、烽火及三大运营商等长期合作企业输出高质量的IDC一站式

服务。未来，继续拓展业务脉络，把握行业周期，布局算力服务领域，致力于构建涵盖IaaS、PaaS及SaaS的全栈式服务体系，为客户提供更加全面、高效的一站式解决方案，持续提升核心竞争力与市场影响力。原房地产相关主业方面：坚持走“去房地产化”道路，重点关注存量应收账款回收及风险去化，做好充分的剥离准备。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）技术及运维优势子公司香江科技深入行业前沿，以市场需求为导向，通过实践反向推动技术革新。公司在北京和镇江设立双研发中心，聚焦智能配电、机房环境冷却技术以及5G通信电源和光网络接入设备的研发，建立“江苏省企业技术中心”和“江苏省工程技术研究中心”等研究机构，构建了从产品研发到产业化的完整知识产权转化体系。公司高度重视与高校和科研机构的合作，与清华大学、北京大学、中国电子科技大学、湖南大学、江苏科技大学等高校建立了“产、学、研”一体化的生产研发团队，是江苏省博士后协会会员单位，持续推动技术创新和产品升级。目前，子公司香江科技已累计获得各项技术及产品专利300余项，承担多项省级或国家科技型企业技术创新基金项目，参编十余项国家及行业标准。在“双碳”目标与算力需求双轮驱动下，子公司香江科技持续推进算力中心基础设施技术及绿色节能技术的创新与应用，专注于智算中心工程产品化技术、绿色节能技术、集成服务技术等，并在相关领域拥有多项核心技术专利。特别是在数据中心液冷系统、智能组态平台、电力模块产品、高功率供配电系统、通信基站一体化电源及模块化电源等产品领域取得了一系列的突破，实现了经济效益与社会效益双丰收。其中，电力模块IPM3荣获行业首批“数据中心电力模块预制化产品认证”、“2023年度绿色数据中心创新产品”；通信机房智能精密配电系统荣获江苏省专精特新产品，预制式微模块集成技术及产品入选《国家绿色数据中心先进适用技术产品目录（2020）》，多业务一体化节能柜荣获镇江市首台（首套）重大装备认定。报告期内，子公司香江科技进一步加强了节能、储能技术及AI技术的研发与应用。其中，“双储

能”型光储一体基站供备电系统的研发成功解决了极寒恶劣环境下通信站点的供备电难题，该产品已经在黑龙江漠河林场落地应用，取得了良好的运行效果。光储一体优化控制算法的开发实现了光储一体、削峰填谷等节能系统的智能寻优控制，为数据中心进一步降低运维成本提供了可靠保障，该技术已在集装箱光储一体项目中得到应用。电力模块产品采用了公司自研的《低代码智能组态平台系统》实现了监控系统的高效组态，并获得了业主的一致好评，在2024年交付600余套，市场份额位居行业前列。专用电源产品的研发进一步提升了公司电源系列产品的研发水平，该产品已经获得了正式订单。智算中心专用高功率末端配电产品（1600A）研制成功，填补行业空白，充分展示了公司在技术创新方面的实力，并为公司在智算中心全产业链服务中的领先地位提供了有力支撑。报告期内，子公司香江科技参与编制《5G供电与环境的基础设施》《数据中心和通信机房基站能源智慧化应用技术要求》等3项行业标准；子公司香江科技获得母线槽产品认证16项，低压成套开关设备产品认证7项，碳足迹产品认证18项。报告期内，子公司镇江云动力通过高新技术企业复审，巩固了公司研发创新和成果转化能力。

（二）资质、品牌优势及优质客户资源公司拥有机电工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包贰级资质、电力工程施工总承包贰级资质、电子与智能化工程专业承包壹级资质、消防设施工程专业承包贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、施工劳务资质、安防工程一级资质、音视频集成工程企业服务资质证书壹级、音视频设计安装系统集成服务企业服务资质证书壹级、CMMI三级认证、ITSS成熟度三级认证的资质、承装（修、试）电力设施许可四级、信息安全服务资质认证证书（安全运维三级、安全集成二级）、信息系统建设和服务（CS-2）的资质、CQC8302（L3级）证书、CQC增强级（A级）证书、信息系统等级测评三级以及拥有增值电信业务经营许可证（云服务牌照、网络托管业务）、ABB开关柜授权、伊顿低压柜授权、施耐德开关授权、MVnex开关柜授权和ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系认证、ISO20000IT服务管理体系、ISO27001信息安全管理体系认证、CCC、PCCC产品认证、泰尔认证、碳足迹认证等。凭借良好的产品力、技术力、服务力及长期的口碑积累，公司已获得了市场的广泛认可。与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，与华为、烽火、中国电科等国内一流通信厂商，吉宝、施耐德、ABB等世界500强企业建立有良好的合作关系。报告期内，逐步加深与BAT、字节跳动等头部互联网企业的紧密合作，与中国能源建设集团、中交（中

卫）大数据科技、中建三局等国央企进行合作，服务国家算力战略及“一带一路”战略。同时积极开拓金融、电网、教育、军民融合等行业客户，为业务拓展打下坚实基础。

五、报告期内主要经营情况业务经营方面：

报告期内，可充分发挥公司全产业链、全生命周期服务能力特点及优势的“F+EPC+O”（投、建、营一体化）模式从落地实践实现规模化复制应用。公司先后落地中国移动扬州智算中心项目、中国电信江北仪征智算中心项目、中国移动内蒙古呼和浩特智算中心项目、芜湖珑腾智算中心工程，2025年一季度，公司中标上海电信临港园区数据中心工程，安徽移动2025年至2028年芜湖数据中心工程，标志着公司已从传统提供互联数据中心（IDC）服务迈向智算中心（AIDC）服务的全新阶段。报告期内，数据中心设备及解决方案业务持续夯实基础，一体化电力模块产品已经成功应用于多个数据中心项目，实现批量交付，市场份额占据行业前列。集采业务在三大运营商集采项目中标名次和份额创历史新高。同时，AI群控案例实现突破，中标上海移动闵行局房空调群控系统采购项目，开启算力领域服务。报告期内，子公司香江科技继续保持与运营商的良好商业合作，中标中国移动基站用交流配电箱集中采购项目、末端母线配电系统集中采购项目，一体化电源集采项目、不间断电源代工项目、一体化节能柜项目，中标中国电信密集型母线槽集采项目、低压柜成套柜项目、机架配电母线集采项目、智能化系统项目，中标河北联通低压配电柜采购项目等，此外，公司在互联网、大型央国企等政企客户领域持续发力，中标字节火山云低压柜项目、合盈数据（怀来）科技产业园设备采购项目、阿里云智能数据中心低压柜集中采购项目、甘肃庆阳“东数西算”智慧零碳大数据产业园机柜及密闭通道设备采购项目、中交（中卫）云数据中心低压柜设备采购项目等，客户市场得到进一步拓展。客户资源上，继续深化与运营商的合作，满足终端互联网头部企业的核心诉求，同时，与中国能源建设集团、中交（中卫）大数据科技、中建三局等国央企进行深度合作，积极参与国家的“东数西算”战略布局。

企业荣誉方面：

报告期内，子公司镇江云动力科技有限公司荣获“国家级绿色工厂”荣誉，子公司香江科技荣获“江苏省智能制造示范车间”“江苏省专精特新产品”“镇江市首台（套）重大装备”荣誉。报告期内，公司子公司香江系统工程凭借自身过硬的业务实力在中国计算机用户协会数据中心分会（CCDC）第十六届数据中心工程企业业绩调查结果中，位列全国第四，获得2024年度数据中心优秀工程企业30强，立昂云数据（成都简阳）一号基地项目荣获2024年度数据中心实施样板项目、中国移动（河南郑州航空港区）数据中心二期工程大机电项目荣获2024年度“国家优质工程奖”和2024年度“中国移动优质工程三等奖”。研发成果方面：

报告期内，子公司香江科技紧密围绕市场需求，秉持“更快更节能”发展理念，在绿色能源管理与算力基础设施领域实现多点突破，主要研发成果有：1）“双储能”型光储一体基站供备电系统的研发，通过先进的热管理技术、控制技术与工程产品化设计彻底解决了极寒恶劣环境下的通信站点供备电难题，该产品已经在黑龙江漠河林场落地应用，取得了良好的运行效果。2）光储一体优化控制算法的研发，实现了光储一体、削峰填谷等节能系统的智能寻优控制，可以根据实时电价信息、储能系统参数、光伏输出特点等实时寻优，达成节能/效益最优等目标，为数据中心降低运维成本提供可靠保障。该产品已经在我司集装箱光储一体示范项目中落地应用。3）搭载自研《低代码智能组态平台系统》的一体化电力模块产品，实现了监控系统高效组态，已经成功应用于多个数据中心项目，2024年度累计交付600余套，市场份额占据行业前列。4）专用电源产品研发成功，并获得正式订单，标志公司电源技术向高可靠领域成功跃迁。5）智算中心专用高功率末端配电产品（1600A）研发，该产品填补行业配电空白，可以支撑液冷算力中心高密度配电需求。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：IDC系统集成项目履约进度变化及桩基板块业务收缩所致营业成本变动原因说明：IDC系统集成项目履约进度变化及桩基板块业务收缩所致销售费用变动原因说明：2024年下半年业务量增加，导致销售费用增加管理费用变动原因说明：职工薪酬、股权激励及中介机构及咨询费的增加所致财务费用变动原因说明：与上期相比变化较小研发费用变动原因说明：主要是研发人员职工薪酬下降所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是支付各类保证金增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购买各类长期资产的金额大幅增加筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是取得借款增加

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入1,587,838,615.39元，同比下降34.60%；主营业务成本1,237,495,942.58元，同比下降38.63%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司IDC业务主要分为产品解决方案及系统集成与运营管理及增值服务业务两大块，其中产品解决方案及系统集成业务，基本涵盖数据中心全生命周期服务中的一种或者几种，因此难以具体拆分。而公司承接的业务因区域和客户要求不同，存在毛利率差异的情况。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用

已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用报告期内，公告加快业务转型，进一步实现业务去房地产化，房地产相关业务已纳入其他业务而非主营业务。截止报告期末，包括房地产相关业务在内的其他业务收入占整体营业收入的比重仅为2%。

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额78,508.99万元，占年度销售总额48.43%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额60,703.18万元，占年度采购总额29.87%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

（1）销售费用

注：其他包括仓储费、印刷制作费等费用。

（2）管理费用

注：其他包括认证费、招聘费、保险费等费用。

（3）研发费用

注：其他包括运费、模具费、设计费等。

（4）财务费用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

研发投入资本化的比重（%）公司研发人员的数量

(3).情况说明

√适用□不适用

报告期内，子公司香江科技紧密围绕市场需求，秉持“更快更节能”发展理念，在绿色能源管理与算力基础设施领域实现多点突破，主要研发成果有：1）“双储能”型光储一体基站供备电系统的研发，通过先进的热管理技术、控制技术与工程产品化设计彻底解决了极寒恶劣环境下的通信站点供备电难题，该产品已经在黑龙江漠河林场落地应用，取得了良好的运行效果。2）光储一体优化控制算法的研发，实现了光储一体、削峰填谷等节能系统的智能寻优控制，可以根据实时电价信息、储能系统参数、光伏输出特点等实时寻优，达成节能/效益最优等目标，为数据中心降低运维成本提供可靠保障。该产品已经在我司集装箱光储一体示范项目中落地应用。3）搭载自研《低代码智能组态平台系统》的一体化电力模块产品，实现了监控系统高效组态，已经成功应用于多个数据中心项目，2024年度累计交付600余套，市场份额占据行业前列。4）专用电源产品研发成功，并获得正式订单，标志公司电源技术向高可靠领域成功跃迁。5）智算中心专用高功率末端配电产品（1600A）研发，该产品填补行业配电空白，可以支撑液冷算力中心高密度配电需求。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付各类履约保证金增加导致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司为中标项目采购长期资产增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司为中标项目筹措项目资金增加长期贷款所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

（1）货币资金：主要系募集资金使用减少2.8亿。

（2）应收账款：主要系报告期内应收账款加紧回收所致。

（3）存货：主要系量光项目未完工，期末工程成本余额增加。

（4）合同资产：履约进度的变化以及合同资产减值准备的计提

（5）短期借款：主要系本年度公司为减少还款压力，逐步将短期借款向中长期借款转换所致。

（6）应付账款：主要系IDC板块业务量增长，采购需求增加所致。

（7）其他应付款：主要系股份支付形成的限制性股票回购义务增加所致。

（8）长期借款：主要系IDC板块业务增长，项目融资大幅增长所致。

（9）应付债券：主要系报告期内可转债转股及赎回所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

（

）货币资金受限详情见附注五、

；

（2）本公司之子公司申江通与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称苏银金租）签订售后回租式融资租赁合同（编号：苏银[2023]租赁字第1609号），标的物为在建110kV外市电设备，租赁期

年（2023年

月

日-2026年

月

日），期满所有权归申江通，租赁期间标的物风险由申江通承担。该交易附多层担保：本公司提供连带责任保证（苏银[2023]保证字第1609号）；本公司及子公司驰荣投资分别质押所持申江通55%和45%股权（合同编号：苏银[2023]高质字第1609号、1609-2号）；申江通另以其名下太仓市不动产（权证号：苏（2020）第8503994号）提供抵押（苏银[2023]抵押字第1609号）。

（3）本公司之子公司上海启斯与永赢金融租赁股份有限公司（以下简称永赢金租）签订售后回租式融资租赁合同（编号：

2023YYZL0251697-ZL-01），标的物为系统集成及其附属设备等，租赁期3年（2023年11月27日-2026年11月27日），期满所有权归上海启斯，租赁期间标的物风险由上海启斯承担。该交易设置多重担保：香江科技提供连带责任保证（2023YYZL0251697-BZ-02）；上海启斯以系统集成设备抵押（2023YYZL0251697-DY-01）；香江科技质押其持有的上海启斯100%股权（2023YYZL0251697-ZY-01）；上海启斯另质押其对联通公司的

2.8

亿元应收账款（2023YYZL0251697-ZY-02），该应收账款基于《上海联通周浦IDC二期项目业务合作协议》补充协议（CU12-3101-2015-003890-1）。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司设立云智算（扬州）技术有限公司，该公司成立于2024年8月27日，注册资本2000万元；设立云基础（扬州）技术有限公司，该公司成立于2024年7月10日，注册资本2000万元。上述两个公司主要为中国移动扬州智算中心项目及中国电信江北仪征智算中心项目的项目公司。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用

证券投资情况的说明

□适用√不适用

私募基金投资情况

□适用√不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用公司控股香江科技（集团）股份有限公司，该公司成立于2006年7月18日，主要从事IDC数据中心设备制造、销售及后续运维等服务。注册资本20,000万元，期末总资产4,095,718,536.62元，期末净资产1,530,952,278.08元，本期净利润为30,713,596.05元。公司控股城地香江（上海）云计算有限公司，该公司成立于2020年7月13日，主要从事数据中心相关服务，注册资本5000万元，期末总资产96,299,669.06元，期末净资产4,737,662.53元，本期净利润10,095,503.71元。公司控股城地建设集团有限公司，该公司成立于2006年12月6日，主要从事建筑工程施工业务，注册资本10,000万元，期末总资产438,635,794.92元，期末净资产3,879,622.98元，本期净利润-88,736,089.17元。公司控股上海驰荣投资管理有限公司，该公司成立于2018年1月30日，主要从事投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理业务，注册资本1000万元，期末总资产294,065,570.56元，期末净资产-2,183,563.34元，本期净利润-701,033.61元。公司控股申江通科技有限公司，该公司成立于2019年6月26日，从事通信设备及IDC数据中心设备制造、销售及后续运维等服务，注册资本60,000万元，期末总资产848,608,644.27元，期末净资产369,899,246.62元，本期净利润-19,170,490.46元。

公司参股上海衡修信息科技有限公司，持股10%，该公司成立于2013年8月21日，主要从事计算机信息、计算机网络技术咨询、技术服务，注册资本222.22万元。公司参股上海德农材料科技有限公司，持股20%，该公司成立于2014年5月15日，主要从事材料科技、环保科技、建筑材料销售等业务，注册资本400万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用业务转型成功：公司已从传统房地产向IDC服务成功转型，IDC业务整体收入已达到公司总营收的98%，占据绝对主导地位，涉“房”影响也在逐步降低，通过协同IDC产品制造及系统集成，推动公司IDC投资运营业务持续发展。报告期内，公司新增数个大型IDC建维订单，为自身在IDC领域发展奠定了坚实基础。未来将继续发挥“制造、建设、投资、运营”的全产业链、全生命周期服务优势，继续推动IDC相关业务进一步发展。战略布局合理：目前通过自投自建、建维等形式在上海临港、上海周浦、江苏太仓、江苏扬州、江苏仪征、内蒙古呼和浩特等6处，实现IDC投资与运营，业务布局全面围绕核心区位及八大节点开展，紧跟国家战略规划布局。在手订单充足：2024年下半年起，受下游需求提升影响，公司凭借全产业链、全生命周期服务能力优势，相继中标中国移动扬州智算中心项目，中国电信江北仪征智算中心项目、中国移动内蒙古呼和浩特智算中心项目，芜湖珑腾智算中心工程、河南空港智算中心工程、上海电信临港园区数据中心工程等项目，随着项目逐步交付，将对公司未来营收产生积极影响。业务模式创新：通过“F+EPC+O”的合作模式，差异化竞争，绕开行业痛点的业务策略，充分发挥自身机电设备投建优势。与运营商、终端客户形成良好的合作生态，进一步拓展了IDC投资运

营业务版图。行业发展机遇：全球算力需求持续增长，预计2025年中国占全球算力市场的30%。IDC行业受益于“东数西算”政策、AI算力需求及数字化转型浪潮，市场规模有望进一步提升。公司作为新兴的第三方IDC服务商，依托自身优势及特色，锚定核心区位及八大枢纽节点等重点区位，继续开展业务布局。

(二)公司发展战略

√适用□不适用随着分阶段转型工作结束，公司已明确算力基础设施服务商的基本定位，保持IDC综合解决方案的发展节奏，积极响应下游AI算力、产业数字化转型、互联网经济的发展洪流，继续优化业务结构，往IDC的投资与运营全面靠拢，做好“数字中国”的算力底座。而在“双碳”政策要求及“绿色数据中心”标准下，公司坚持以技术推动进步，推进IDC配套绿色产品研发及销售。对于后续自投自建型IDC，公司会将“绿色、低碳”作为前期设计的必要考量。推动公司自投自建IDC向“绿色化”、“低碳化”发展。未来，公司将继续响应“数字中国”、“算力即国力”的政策号召，完善IDC投资运营的全面布局。

(三)经营计划

√适用□不适用报告期内，公司相继签订、中标IDC投资及运营项目，考虑到订单的后续可交付的实际容量，公司IDC的运营规模得到巨大提升。现阶段的工作，一是充分保证已承接的运营项目的保质、保量、按时交付。二是继续采用“算力基础设施服务商+通信运营商+终端客户”算力共同体的合作模式，实现核心区位、八大节点等战略区域的进一步部署，三是通过全产业链优势及特色，在原有IDC产品制造的基础上形成算力部署所需的核心网络通信设备的研发设计与制造能力，尤其是针对绿色IDC方面，做进一步衍生。四是凭借跨行业并购及转型过程中积累的资源及经验，充分发挥上市公司平台效应，协助子公司充分利用平台资源、IDC全产业链、全生命周期服务能力优势及自持运维规模、下游行业需求窗口等，从“产、销、建、投、运”多个维度发力，为公司做好算力基

础设施服务商提供重要支撑。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

（1）市场竞争加剧风险随着“数字中国”战略深入推进、“产业数字化转型”加速落地以及“AI算力”已快速应用于各行各业，数字化、信息化、智能化已成为国家经济发展的驱动力之一。在此背景下，算力基础设施作为算力的物理载体，也迎来了前所未有的发展机遇。2017-2020年上半年期间，受互联网经济的爆发式增长，催生了海量通用算力需求，算力基础设施市场呈现出一片繁荣景象。这一市场红利快速吸引了众多不同领域的投资者竞相涌入，从传统企业到新兴资本力量，纷纷布局IDC行业。而在投资资本的大量涌入下，在此周期内，市场供应量急剧增加，然而需求端-互联网经济发展速度却在逐步放缓，使得供需逐渐产生巨大的失衡，行业竞争也愈发激烈，这一定程度上影响到了公司的议价能力。而当前，即使“AI算力”需求市场相对火热，对整个上游IDC行业产生了一定的需求促动，但就目前短期来看，市场价格未有明显提升。市场价格一定程度反应了供需关系，这意味着算力基础设施供应可能还有相当的存量。而为了能在激烈的市场竞争中争取客户资源，公司可能需要降低服务价格作为提升竞争力的营销策略，利润空间将面临被压缩的风险，对公司的盈利能力和可持续发展带来挑战。因此，如何在当前机遇与挑战并存的市场环境下，制定并实施有效的竞争策略，提升自身核心竞争力，成为公司亟待解决的重要课题。

（2）能源问题或将成为行业发展的枷锁从网络传输效率与终端体验的物理特性出发，IDC布局于核心区、经济区及人口密集区能最大程度降低时延，保障服务质量，提升使用体验。然而，核心区域普遍面临能源配额紧张、PUE管控严苛及电价高昂等现实难题，这对公司依托核心区位构建IDC投资运营版图的战略势必存在影响。

（3）技术研发风险通信设备制造业是技术密集型产业，涉及多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉形成的高新技术领域，具有较高的技术壁垒。产品创新则以客户需求为根本，而客户需求会推动产品的个性化需求越来越高，同时，随着各种新技术的突破与引入，“双碳”政策的要求及技术的快速迭代等都对于公司持续创新能力提出了更高的要求。持续加大研发投入开发新产品，可能导致经营成本上升，而技术力、产品力不能紧跟市场需求，将导致企业市场竞争力下降的风险。

（4）运维风险运维能力是评估一个IDC长期稳定运行的重要标准，合理有效的运维管理将大大降低IDC长期运行中的风险，并可有效降低IDC平均PUE水平。随着公司投资运营的IDC项目逐渐交付落地，考虑到未来的实际运营规模，公司后续的运维能力将会面临巨大考验，不合格的运维管理所产生的运维事故，将对公司整个IDC投资运营造成不利影响。

（5）应收账款回款及信用减值风险公司在过去几年的经营中，IDC服务业务有大部分收入来自于IDC系统集成业务，该类业务模式系根据客户定制化需求建设IDC，收付形式为项目整体验收完成后进行收款，故存在一定的账期。而IDC行业因供需顺差，下游客户对于IDC投建放缓，一定程度导致公司存量大额应收账款回款周期变长的情况，以致减值准备也不断增长。而原房地产相关的业务因下游房地产客户流动性风险持续性影响，导致公司部分项目出现回款慢、回款困难的情况，虽然通过不断地加大回款力度，并采取必要的法律手段及途径，相关业务的存量应收账款余额已大幅下降，但不能排除随着房地产客户经营情况的继续恶化，最终导致部分应收账款未来无法收回的问题。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司依法合规运作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系。报告期内，公司严格执行《信息披露制度》，对所有公告信息做到严格审核，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。2023年，公司未发生内幕信息泄露等情况，有效保证了信息披露的依法合规。

1、制度建设报告期内，公司从管理层入手，经过公司上下内外梳理，根据现行法律法规修订更新了公司主要的内控制度及管理制度，进一步完善公司内部控制制度体系。

2、公司治理

（1）股东与股东大会公司建立具有确保所有股东充分行使其合法权利、享受平等地位的治理结构，认真接待股东来访和来电咨询，保证所有股东对公司重大事项都有知情权；报告期内，公司秉承程序公开透明，决策公平公正原则，共召开年度股东大会1次，临时股东大会4次。

（2）董事与董事会公司董事会目前暂由3名董事及3名独立董事组成，并按照相关规定组建战略及发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，人数和人员构成符合法律法规要求。各董事任职期间，以公司最佳利益为前提，切实维护公司和全体股东利益为核心，认真履行其责任和义务。报告期内共召开18次会议，召集及召开工作严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行，发挥了董事会的决策机制。

（3）监事与监事会

公司监事构成及人数符合相关法律法规及《公司章程》的要求；各监事能够勤勉尽责，依法对公司财务状况、关联交易等事项以及公司董事、高级管理人员等履职合法合规性进行监督检查，维护公司及公司股东的合法权利。

（4）信息披露与透明度公司遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格执行《信息披露制度》等文件要求，真实、准确、及时、完整的披露公司相关信息，认真开展投资者关系管理活动，确保公司所有股东能平等的获取公司最新信息。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其他情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2022年2月18日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0012号）。具体内容可见公司于2022年2月21日的相关函件公示。2022年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东、关联方及有关负责人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0065号）。具体内容可见2022年5月25日的相关函件公示。2023年9月26日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]231号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]232号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]233号）、《关于对裘爽采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]234号）。具体内容可见公司于2023年9月28日的相关函件公示。2024年3月20日，公司收到上海证监局下发的《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]98号）。具体内容可见公司于2024年3月22日的相关函件公示。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

象发行A股股票方案的议案》；3．《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；

4.《关于制定公司<上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年(2024年至2026年)股东分红回报规划>的议案》。母公司在职员工的数量

合计

(二)薪酬政策

√适用□不适用为保证公司薪酬水平，公司会根据实际经营情况、经营目标及战略规划，调整年度考核方案，在客观评价员工业绩的基础上，实现个人基准薪酬与岗位相对价值相匹配、个人薪酬与绩效相匹配、薪酬总额与公司效益相匹配，通过薪酬和绩效管理相结合，提高员工工作热情，奖励先进、鞭策后进，体现以选拔、竞争、激励、淘汰为核心的用人机制。同时，通过发行股票激励计划的方式，

对公司董事、高管及核心业务/技术人员进行激励。

(三)培训计划

√适用□不适用公司主要子公司及公司管理部门将按照公司要求策划培训，并积极通过线上线下相结合的形式，加强公司内部培训。另外，鼓励员工自主学习，自我提升，参加业务、行业、管理的各种外部培训，提升管理人员管理能力、销售人员业务能力、技术人员技术水平，全面提升团队综合实力。同时，深入优化核心团队，加强人才梯队建设，尤其是经营队伍的建设，提升整体经营能力及水平。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

员工持股计划情况

□适用√不适用

其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

（一）公司层面的业绩考核要求本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制

性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求本激励计划根据激励对象任职单位的不同分别设置不同的绩效考核要求，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

1、若激励对象为集团的员工，其个人考核评价结果分为“A”、“B”两个等级。

2、若激励对象为香江科技的员工，其个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

3、若激励对象为城地云计算的员工，其个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司依照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求严格执行内控管理，并结合公司经营实际情况及外部环境，进一步对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度能够适应公司管理和发展的需要。公司将继续不断健全内控体系，保证内控运行机制科学有效，保障公司及全体股东的利益。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司依照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求严格执行内控管理，并结合公司经营实际情况及外部环境，进一步对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度能够适应公司管理和发展的需要。公司将继续不断健全内控体系，保证内控运行机制科学有效，保障公司及全体股东的利益。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况本报告期内，公司未出现整改的问题。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用子公司香江科技始终围绕“绿色”与“智能”两大核心理念，积极布局双碳发展新赛道，不断加强节能型产品及技术研发力度，为用户提供绿色低碳、安全可靠的产品及服务。在推进工厂绿色低碳发展方面，香江科技通过定期开展温室气体核查、优化能源结构、提升能源利用效率、进行产品碳足迹核算等工作，确保绿色理念贯穿于生产经营的每一个环节。凭借在绿色发展方面的突出成就，报告期内，子公司镇江云动力科技有限公司被授予“国家级绿色工厂”称号。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1、公司参与嘉定区“蓝天下的挚爱”活动，捐款47万元；2、公司向上海公安金盾基金会捐款10万元，用于资助公安优抚、慰问、褒奖、帮困工作；3、香江科技报告期内捐款110万元用于扬中

市慈善活动。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站及指定披露媒体上公告的《董事会对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》《董事会对非标准意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站及指定披露媒体上公告的《董事会对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》《董事会对非标准意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用2025年4月27日，公司向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发送前期差错更正事项明细表，包含以下三项内容：1）收入跨期事项；2）合并抵消；3）使用权资产资本化。天职国际认同公司提出对城地香江2023年度财务数据关于“合并抵消”、“使用权资产资本化”、“收入跨期事项”中“新办公楼弱电信息系统建设及机房搬迁项目、青岛攸能创科技有限公司蓄电池采购项目”事项进行前期差错更正的调整。对于公司提出的“收入跨期事项”中“2022-2023年中国联通青岛市分公

司10KV油机及配套设备集中采购合同、中国移动（河南郑州航空港区）数据中心二期工程大机电二期工程机电施工项目、国家先进计算产业创新中心南京基地5号楼数据中心机房基础设施设备采购项目”项目，对2023年度财务报表所实施的差错更正调整事项，天职国际不予认同。

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用公司在2024年度审计过程中发现，下属子公司香江科技（集团）股份有限公司在2023年度存在的收入、成本结转跨期的情形，2025年4月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，董事会就本次更正事项均表示同意。更正事项无需提交公司股东大会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用考虑到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，经审计委员会审核并表决，后经公司董事会及股东大会审议通过。2024年，公司将聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2024-084）报告期内:

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

合计

其他说明

√适用□不适用根据2024年12月27日公司第五届董事会第十一次会议及2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目变更的议案》。公司认为，“太仓数据中心项目”目前已基本完成通用设备的采购及投入与安装，预计2025年4月左右可完成通用设备的全面安装及调试工作，剩余投入部分主要为客户定制化专用设备的采购及后续安装调试等。由于目前公司正与部分潜在意向客户就签约太仓数据中心进行持续接洽，但考虑到不同客户对于数据中心整体架构设计要求、品牌要求等，存在定制化差异较大的情况。因此，为提高募集资金使用效率保证募集资金不会浪费及滥用，在完成客户正式签约前，公司决定暂不投入定制化专用设备部分，待未来明确签约订单后，公司会根据客户具体定制化要求，或通过使用自有资金的方式继续完成项目建设。而考虑到“中移动扬州智算中心项目”的交付急迫性与公司流动资金压力，为提高募集资金使用效率，增强股东回报，公司本次计划将尚未投入的募集资金35,790.23万元部分变更至该项目，金额为20,000.00万元，剩余尚未投入的募集资金15,790.23万元暂存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时公司再行履行相关决策程序后使用。本项目募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益净额仍存募集资金专

户集中管理，待全部募投项目完成后统一处理。具体内容见公司《关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-185）。上述募投项目的正式变更完成于2025年1月13日，即相关事项审议的股东大会召开日。故2024年度，公司已公告经董事会审议的募投项目变更方案，但未发生募投项目变更。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用因募投项目延期至2025年2月，故公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，具体详见公司已披露的公告《关于公司募集资金投资项目延期并将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告号：2024-007）

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用报告期内，公司限制性股票激励计划完成授予，使得公司总股本从原450,758,107增加至464,423,107；报告期内，因公司发行的可转换公司债券转股，使得公司总股本从原577,060,342增加至608,944,421。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用由于公司可转债转股，每股收益下降1.13%，每股净资产下降0.068元/股

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

可转换公司债券、分离交易可转债

可转换公司债券、分离交易可转债债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）

债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）其他衍生证券

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用报告期内，公司限制性股票激励计划完成授予，共授予13,665,000股。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

2024年公司普通股股份变动事项已在普通股股份变动情况中说明。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

□适用√不适用

(二)报告期转债持有人及担保人情况

□适用√不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用√不适用

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用上海城地香江数据科技股份有限公司全体股东：

一、保留意见我们审计了上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称城地香江公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了城地香江公司2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

如财务报表附注十六、1.前期会计差错更正所述，2025年4月29日，城地香江公司经董事会批准，对下属子公司香江科技（集团）股份有限公司在2023年度存在的收入、成本结转跨期的情形进行了前期会计差错更正，该前期会计差错导致城地香江公司：2023年度少计营业收入7,900.53万元、营业成本7,492.01万元、信用减值损失

212.68万元及净利润

249.02万元，多计所得税费用

53.17万元；2023年

月

日少计应收账款4,040.95万元、递延所得税资产53.17万元、应付账款2,499.18万元及累计未分配利润

249.02万元，多计存货5,801.99万元、其他流动资产

949.73万元、合同负债4,959.45万元及其他流动负债446.35万元。

我们未能获取充分、适当的审计证据以证明上述前期会计差错更正是否准确，及是否需要就上述事项对公司2023年度及2024年度合并财务报表中的营业收入及相关科目的金额及披露作出调整。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于城地香江公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

三、其他信息

城地香江公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括城地香江公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就2024年

月

日上述事项获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

四、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项，这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事

项单独发表意见。除“形成保留意见的基础"部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）商誉减值

、事项描述参见财务报表附注五、合并财务报表项目注释中的18.商誉所述，截至2024年

月31日，城地香江公司的商誉余额为146,431.11万元，已计提减值111,592.73万元，商誉净值34,838.38万元。管理层对商誉至少每年进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失。管理层通过预测被分摊商誉的相关资产组的可收回金额，并比较可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层在预测中需要做出重大判断和假设，特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等关键参数的确定。由于商誉减值测试过程较为复杂，同时涉及管理层重大判断，因此，商誉减值认定为关键审计事项。

2、审计应对我们对商誉减值实施的相关程序主要包括：

（

）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，同时评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

（

）将相关资产组的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。评价管理层编制的有关商誉资产组可回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算说明表数据的合理性；

（4）与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，评估管理层预测现金流量所使用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性；

（

）检查评估报告，评价专家的工作结果或结论的相关性和合理性，评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性，结合被投资单位的经营情况，复核贵公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

（6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（7）利用注册会计师的评估专家的工作，评价了管理层及相关评估机构在商誉减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确。

（二）应收账款坏账准备

1、事项描述

参见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计中的10.金融资产和附注五、合并财务报表项目注释中的4.应收账款所述，截至2024年12月31日，城地香江公司应收账款账面余额为202,456.37万元，应收账款坏账准备余额为57,699.68万元。

由于应收账款金额重大，且公司管理层在确定应收账款预计未来现金流量现值时需要考虑包括应收账款账龄、客户信用风险、是否存在纠纷、历史付款记录等多项因素，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。

、审计应对

我们对应收账款坏账准备实施的相关程序主要包括：

（1）了解应收账款减值评估和计提的政策和流程，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）从单项计提坏账准备的应收账款中选取样本，复核管理层计提坏账准备时作出会计估计的依据并判断其是否合理；

（

）考虑历史收款表现对确定坏账准备的影响；通过公开信息查询客户的经营状况，是否发生财务困难与债务违约：考虑长账龄、逾期未回款的应收款项是否出现特殊风险导致减值迹象；

（4）检查明细账及验收单据等测试应收账款账龄是否准确，复核管理层按照预期信用损失模型计提坏账准备是否准确：

（5）对应收账款期后回款进行检查及分析，评价坏账准备计提是否合理：

（6）检查公司涉及诉讼的情况，获取相关诉讼资料，并与律师进行访谈，评估相应应收账款坏账准备计提是否充分：

（

）选取金额重大或高风险的应收款项，查询市场公开信息，单独测试其可收回性；对IDC系统集成主要客户的偿债能力进行分析判断，检查催收记录，获取偿债能力的支持性证据，判断预期信用损失计提的准确性，确认款项的可收回性。

五、管理层和治理层对财务报表的责任城地香江公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估城地香江公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算城地香江公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督城地香江公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（

）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（

）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对城地香江公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致城地香江公司不能持续经营。

（

）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相

关交易和事项。

（6）就城地香江公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（此页无正文，为上海城地香江数据科技股份有限公司容诚审字[2025]200Z2301号报告之签字盖章页。）

2025年4月29日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张杨主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：何伟博

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张杨主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：何伟博

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：张杨主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：何伟博

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张杨主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：何伟博

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张杨主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：何伟博

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张杨主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：何伟博

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目