国泰海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年8月20日向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

上述款项已由保荐机构于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币835,871,344.71元，募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

注：公司由自有资金账户转入部分款项以支付新设账户及其他手续费支出

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准在上海农商银行静安支行、中国建设银行金桥支行设立募集资金专户，用于公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”、“补充流动资金”等募集资金投向项目。

（二）募集资金专用账户的开设及存储情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司（以下简称“申江通”）及保荐机构已于2020年

月

日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；2024年9月10日，公司与子公司香江科技（集团）股份有限公司（以下简称“香江科技”）、香江系统工程有限公司（以下简称“香江系统工程”）、镇江香江云动力科技有限公司（以下简称“云动力”）分别与保荐机构、上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所募集资金

监管协议范本不存在重大差异，监管协议在所有重大方面得到了切实履行。截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年

月

日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币83,587.13万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。详见公司于2020年

月

日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：

2020-099）。2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关

于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，并经保荐机构同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求，不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2023年2月16日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2023-019）。

2024年1月16日，公司已将实际用于临时补充流动资金的募集资金合计35,000.00万元归还至募集资金专用账户。

经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经保荐机构同意，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金40,000.00万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2024年1月17日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期并将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-007）。

2024年8月21日，公司将实际用于临时补充流动资金的部分募集资金合计1,000.00万元归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司用闲置募集资金用于临时补充流动资金余额为39,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2024年度，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况2024年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况根据2024年12月27日公司第五届董事会第十一次会议及2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目变更的议案》。公司将剩余尚未投入的募集资金15,790.23万元暂存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时公司再行履行相关决策程序后使用。本项目募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益净额仍存募集资金专户集中管理，待全部募投项目完成后统一处理。

四、募投项目延期及重新论证的情况根据2024年1月16日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》。公司募集资金投资项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目作为其辖区内一级重要电力用户，为匹配辖区电力配置，其110kV变电站涉及的“庆丰变接入线路（庆申线）”，根据规划设计需要部分割接给九曲变电站，由其承担部分电力负载，其中新申线、庆申线属于标准变接入线路，分别已于2023年1月及3月成功送电，但涉及九曲变负荷割接部分，因九曲变电站其直线距离庆丰变电站较远，根据电力部门规划，其施工需要穿越沪通铁路，整体工程还涉及沿线改造，施工周期时间较长。同时，因为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目定位是为大型互联网企业提供大规模数据中心存储服务，定制化规格较高。因此，公司需在数据中心相关配套设施全部完备的情况下才能完全满足客户定制需求。综合以上原因，公司决定延长该项目的期限至2025年2月。

经重新论证，公司认为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目的可行性和必要性未发生重大变化，公司也在积极推进相关工作，本募集资金投

资项目仍具备投资的必要性和可能性。公司决定继续实施上述募集资金投资项目并按计划完成项目建设。继续实施期间，公司将持续关注项目进展及外部环境因素，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况根据2024年12月27日公司第五届董事会第十一次会议及2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目变更的议案》。公司认为，“太仓数据中心项目”目前已基本完成通用设备的采购及投入与安装，预计2025年4月左右可完成通用设备的全面安装及调试工作，剩余投入部分主要为客户定制化专用设备的采购及后续安装调试等。由于目前公司正与部分潜在意向客户就签约太仓数据中心进行持续接洽，但考虑到不同客户对于数据中心整体架构设计要求、品牌要求等，存在定制化差异较大的情况。因此，为提高募集资金使用效率保证募集资金不会浪费及滥用，在完成客户正式签约前，公司决定暂不投入定制化专用设备部分，待未来明确签约订单后，公司会根据客户具体定制化要求，或通过使用自有资金的方式继续完成项目建设。而考虑到“中移动扬州智算中心项目”的交付急迫性与公司流动资金压力，为提高募集资金使用效率，增强股东回报，公司本次计划将尚未投入的募集资金35,790.23万元部分变更至该项目，金额为20,000.00万元，剩余尚未投入的募集资金15,790.23万元暂存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时公司再行履行相关决策程序后使用。本项目募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益净额仍存募集资金专户集中管理，待全部募投项目完成后统一处理。具体内容见公司《关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-185）。

上述募投项目的正式变更完成于2025年1月13日，即相关事项审议的股东大会召开日。故2024年度，公司已公告经董事会审议的募投项目变更方案，但未发生募投项目变更。

2024年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，

并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海城地香江数据科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

国泰海通证券股份有限公司

年月日

附表1：2024年度募集资金使用情况对照表

上海城地香江数据科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截至日期：2024年12月31日编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司单位：人民币万元

注：2025年3月，公司在2024年度已支出采购柴油发电机款项中的7,785.15万元发生从供应商处退款。该部分资金均用于募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”建设。退款的主要原因为由于市场因素，供应商无法保证足量采购柴油发电机的供应。上述资金已退回至公司募集资金账户。公司将更换供应商实施柴油发电机采购。截至目前，部分更换供应商后的柴油发电机已完成采购及到货，剩余部分尚待继续完成采购。