海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司提前赎回“城地转债”的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”、“上市公司”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对城地香江本次提前赎回“城地转债”事项进行了核查，核查意见如下：

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1178号”文核准，公司于2020年

月28日公开发行了1,200.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起

年，即2020年

月

日至2026年8月12日；本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.40%、第二年为

0.60%、第三年为

1.00%、第四年为

1.50%、第五年为

2.00%、第六年为

3.00%。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年

月

日起在上交所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”。根据有关法律法规的规定和《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“城地转债”自2021年

月

日起可转换为公司股份，初始转股价格为

29.21元/股，最新转股价格为8.28元/股。历次转股价格调整情况如下：

（1）公司于2021年5月31日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。利润分配方案如下：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。根据公司《募集说明书》相关条款的规定，在“城地转债”发行之后，当公司发生派送红股、

转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照相关公式进行转股价格的调整。根据上述利润分配方案实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“城地转债”的转股价格由

29.21元/股调整为

24.26元/股。调整后的转股价格自2021年

月

日起生效。具体内容详见公司于2021年6月18日发布的《关于“城地转债”转股价格调整的提示性公告》（公告号：

2021-053）。

（2）因公司实施了2023年限制性股票激励计划，且完成了授予登记，自2024年3月13日起，公司可转债转股价格调整为23.67元/股。具体内容详见公司于2024年3月

日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：

2024-020）。

（3）为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，并综合考虑公司股东与债券持有人之间的利益，经公司2024年第二次临时股东大会通过并授权董事会进行转股价格的调整，自2024年

月

日起，公司可转债转股价格调整为

9.99元/股。具体内容详见公司于2024年7月13日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：

2024-067）。

（4）基于与前次下修转股价格的相同考虑，董事会提议下修可转债转股价格，并经公司2024年第三次临时股东大会通过并授权董事会进行转股价格的调整，自2024年8月26日起，公司可转债转股价格调整为8.28元/股。具体内容详见公司于2024年

月

日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：

2024-080）。

二、可转债赎回条款与预计触发情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况自2024年10月18日至2024年11月7日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“城地转债”当期转股价格的130%（含130%），即10.76元/股，根据公司《募集说明书》的约定，已触发“城地转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“城地转债”的决定

2024年

月

日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“城地转债”的议案》，公司董事会决定行使“城地转债”提前赎回权，按照债券面值

元加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“城地转债”全部赎回。同时，为确保本次“城地转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“城地转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“城地转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“城地转债”的情形。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：城地香江本次提前赎回“城地转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“城地转债”事项无异议。

六、风险提示

投资者所持“城地转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照8.28元的转股价格进行转股外，仅能选择以

元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。城地香江将尽快披露《关于实施“城地转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

（以下无正文）