华泰联合证券有限责任公司

关于

上海城地香江数据科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二四年十月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海城地香江数据科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 7二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 7

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 ...... 7

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ...... 8

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 8

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查 ...... 9

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查 ...... 14

（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查 ...... 15

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查 ...... 22

（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 ...... 22

（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查 ...... 23

（八）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 23

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 24

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 24

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 24

（二）本次权益变动方式 ...... 24

（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 25

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 26

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 26

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 27

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 ...... 27

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.. 27（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 27

（六）对上市公司分红政策调整的计划 ...... 28

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 28

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 28

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 28

（二）同业竞争情况及相关解决措施 ...... 29

（三）关联交易情况及相关解决措施 ...... 29

八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 31

（一）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ...... 31

（二）《表决权放弃协议》的主要内容 ...... 36

九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 41

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 41

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 41

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 41

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 41

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 42

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 42

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 42

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 42

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 42

十三、财务顾问联系方式 ...... 43

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是在国家大力倡导发展新质生产力的背景下，数据中心作为人工智能算力底座，是数字经济、人工智能安全快速发展的重要载体和基石。通过本次权益变动，信息披露义务人借助中国能建集团在新能源领域的技术，结合上市公司在算力中心解决方案方面的优势，推动上市公司成为中国能建集团构建“全国一体化算力网络”的承载主体。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。信息披露义务人承诺，在上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日至本次发行完成后十八（18）个月内，不以任何形式直接或间接减持上市公司股票（包括在上述期间内因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不存在以任何形式直接或间接减持上市公司股票的计划。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

注：公司正在办理名称变更相关手续；以上为截至本核查意见出具日信息披露义务人注册资本及股东情况

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

1、股权控制关系结构图

截至本核查意见出具日，中电智算的控股股东为中电工程，间接控股股东为中国能建集团，实际控制人为国务院国资委。截至2024年9月30日，中电智算的股权结构图如下所示：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为中电工程，其基本信息如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人间接控股股东为中国能建集团，其基本信息如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行

出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业

截至2024年9月30日，信息披露义务人不存在控制的核心企业。

（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至2024年9月30日，除控制中电智算外，信息披露义务人控股股东中电工程控制的其他核心企业的基本情况如下：

（3）信息披露义务人间接控股股东控制的核心企业

截至2024年9月30日，除控制中电智算、中电工程及其控制的企业外，中电智算间接控股股东中国能建集团控制的其他核心企业的基本情况如下：

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人拟认购的资金总额为69,664.5975万元，拟认购的股份数量为139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，最终认购股份数量按照上市公司和上市公司聘请的主承销商向信息披露义务人发出的书面《缴款通知书》所载为准。信息披露义务人出具了关于资金来源的说明，其认购上市公司本次发行的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。在本次发行中，上市公司不存在向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，信息披露义务人对上市公司本次发行的认购价款预计全部来源于自有资金。截至本核查意见出具日，由于前述拟支付资金全部来源于股东出资资金，尚需股东及信息披露义务人履行相关程序后才能正式完成出资，因此存在因资金未能及时到位而造成本次交易终止的风险。

（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

中电智算成立于2024年3月13日，专注于在全国算力一体化和智慧算力基础设施绿色化等相关领域进行产业投资布局和项目建设运营。

截至本核查意见出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。

2、信息披露义务人控股股东的财务资料

根据《格式准则第15号》《格式准则第16号》的相关规定，如果法人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。中电智算控股股东中电工程最近三年财务情况具体如下：

中电智算控股股东中电工程最近三年财务情况如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

注：2022年12月31日，中电工程正式吸收合并中国能源建设集团规划设计有限公司。因此，上表中2022年末、2023年末财务数据摘录自2023年度经审计财务报告的期初数及期末数，2021年末财务数据摘录自2022年度经审计财务报告的期初数。合并利润表与合并现金流量表相关数据摘录原则与合并资产负债表相同。

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

（4）最近三年的财务报表的审计情况

中电工程2021年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华核字[2022]0011643号模拟合并审计报告；2022年及2023年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众环审字（2023）0203168号、众环审字（2024）0204135号审计报告。

审计意见认为：上述财务报表在所有重大方面按照会计准则的规则编制，公允反映了中电工程合并及公司的财务状况以及合并及公司的经营成果和现金流量。

（5）重要会计制度和会计政策

中电工程采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见《详式权益变动报告书》备查文件“信息披露义务人控股股东2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告”。

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查截至2024年9月30日，中电智算、控股股东中电工程不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至2024年9月30日，中电智算间接控股股东中国能建集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

（八）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

截至2024年9月30日，中电智算、控股股东中电工程不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

截至2024年9月30日，中电智算间接控股股东中国能建集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司139,329,195股股份，占上市公司总股本的23.08%，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人变更为国务院国资委。

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2024年10月14日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，上市公司本次发行数量为139,329,195股，未超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：

注：以上数据未考虑上市公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对上市公司股本的影响2024年10月14日，谢晓东、卢静芳（以下简称“承诺方”）、上市公司与信息披露义务人签署了《表决权放弃协议》，承诺方不可撤销地承诺在弃权期限内放弃对所持有上市公司90,515,241股股份所对应的表决权。在本次发行完成后，表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：

注：以上数据未考虑上市公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对上市公司股本的影响本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司139,329,195股股份，持股比例为23.08%，上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，实际控制人变更为国务院国资委。

（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

（1）2024年10月14日，中电工程召开董事长专题会，审议并同意本次交易的立项事项；

（2）2024年10月14日，中电智算召开董事会，审议并同意本次交易的立项工作；

（3）2024年10月14日，中电智算召开股东会，审议并同意本次交易的立项工作；

（4）2024年10月14日，城地香江召开第五届董事会第七次会议，审议通过本次发行的相关事项。

2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

经核查，本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：

（1）有权国资主管机构审核同意；

（2）城地香江股东会审议通过本次发行的相关方案；

（3）国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如适用）；

（4）城地香江本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册；

（5）相关法律法规要求的其他必要批准或核准。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，除本核查意见“七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查”之“（二）同业竞争情况及相关解决措施”披露的事项外，信息披露义务人未来12个月内暂无其他对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。为促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，中电智算及中国能建集团分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市

公司和其他股东的合法权益。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

（二）同业竞争情况及相关解决措施

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东控制的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，中电智算及中国能建集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1.为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

（1）未来将上市公司作为本公司及本公司控制的下属企业算力基础设施运营维护的唯一平台（在上市公司资源能力能够承载的情况下）。本公司（并将协调相关下属企业）在符合法律法规、相关业务合同等要求的前提下，将算力基础设施资产注入上市公司或综合运用委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以避免对上市公司构成同业竞争。

（2）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2.本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3.如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4.本承诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”

（三）关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。2024年6月，信息披露义务人控股股东中电工程子公司中能建绿色数字科技（庆阳）有限公司与上市公司子公司香江科技（集团）股份有限公司签署采购合同，并在2024年7月签署补充协议，服务内容为提供甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目数据中心（A1栋、A2栋）机柜及密闭通道设备，该采购合同价格为2,554.69万元，目前正在执行中。除上述交易外，上市公司与中电智算及其主要关联方之间不存在其他金额超过500万元的交易。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。中电智算及中国能建集团就规范关联交易的安排分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

中电智算作出如下承诺：

“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”

中国能建集团作出如下承诺：

“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上市公司间接控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至中电智算名下且中电智算成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电智算不再是上市公司控股股东之日终止。”

八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《附条件生效的股份认购协议》《表决权放弃协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：

（一）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）

乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”或“乙方”）

（2）签订时间

2024年10月14日。

2、本次认购方案

（1）认购股份的种类及面值

甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）拟认购金额及认购股份数量

乙方拟认购的资金总额为人民币69,664.5975万元，拟认购的股份数量为139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折

股的余额纳入甲方的资本公积。

若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。

（3）认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

（4）认购方式

乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。

（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式

乙方支付《股份认购协议》第一条第2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：

①《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；

②甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；

③甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；

④甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；

⑤甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。

（6）股份锁定期安排

本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（7）滚存未分配利润安排

公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

3、缴款、验资及股份登记

（1）在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲

方募集资金专项存储账户。

（2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股票合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

（3）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在2个工作日内退回给乙方。

（4）乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

4、协议的成立、生效及终止

（1）双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：

①本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

②本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；

③乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；

④本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；

⑤本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；

⑥本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。

（2）双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：

①因不可抗力致使不能实现协议目的；

②法律规定和本协议约定的其他情形。

（3）发生以下情形之一时，本协议终止：

①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

②经双方协商一致同意终止本协议；

③甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经乙方书面同意，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；

④上交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；

⑤若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；

⑥因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；

⑦依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

5、违约责任

（1）协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。

（2）如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲方须按照乙方认购总额的1%向乙方支付违约金。

（3）如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。

（4）在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且不构成乙方违约。

（5）本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。

（6）本次交易如未获得：①甲方董事会、股东会审议通过；或/和②乙方股东会审议通过；或/和③国资主管机构批准；或/和④市场监督总局关于经营者集中审批同意（如需）；或/和⑤上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方：谢晓东

乙方：卢静芳

丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司

丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司

本协议中，以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。

（2）签订时间

2024年10月14日。

2、表决权放弃的股份数量

（1）各方确认，承诺方不可撤销地承诺在弃权期限（定义见下）内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为76,051,395股，乙

方放弃股份表决权的数量为14,463,846股。

（2）在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。

（3）在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。

3、弃权期限

（1）承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自《附条件生效的股份认购协议》项下的标的股份全部登记至丙方名下之日（含当日）起，至下列日期中的孰早之日止：

①丙方不再是上市公司控股股东之日；

②丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日。

（2）弃权期限开始之日起3日内，承诺方应与丙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理表决权放弃相应的登记程序。依据本协议约定，后续发生任何导致承诺方及相关方需放弃股份表决权而未在此前登记范围的，承诺方应确保自身及相关方在该股份过户登记的同时办理表决权放弃的登记。

4、表决权放弃的范围

承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处置事宜相关事项除外）：

（1）召集、召开和出席股东会的权利；

（2）向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；

（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事

项行使表决权；

（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指基于作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。

5、弃权股份的处分限制和承继

（1）在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前30个交易日；涉及大宗交易和竞价交易的，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例超过5%（含本数），则应在发出减持公告之日通知丙方，且应自减持公告发布之日起15个交易日后才可以减持，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例不足5%，则应在大宗交易实施前15个交易日通知丙方，丙方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优先购买权的，视为丙方放弃行使优先购买权。

（2）除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且承诺方应确保该等主体签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。

（3）承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条款内容一致的《表决权放弃协议》。

（4）承诺方通过大宗交易减持股份的，除非经丙方事先书面同意，否则不得因大宗交易导致单一受让对象（丙方及其关联方除外）及/或其关联方累计持有上市公司的股份比例达到1.5%（含1.5%）以上，单一受让对象的关联方指《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》所规定的关联方。

（5）承诺方通过协议转让减持股份的，承诺方应确保受让方（丙方及其关联方除外）签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。

（6）《附条件生效的股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形式减持、质押（质权人为丙方及其关联方除外）其持有上市公司的股票，但在上述审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行《附条件生效的股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行A股股票事宜，自丙方与上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下不得减持、质押的义务立刻解除。如自《附条件生效的股份认购协议》签署之日起超过18个月上述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须开展实质性的研判。

（7）弃权期限内，未经丙方事前书面同意，承诺方不得在弃权股份上设置任何权利负担（质权人为丙方及其关联方除外）。

6、增持限制

（1）承诺方及其直系近亲属（父母、配偶、子女）及/或其控制的关联方及上述主体的一致行动人经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，但该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。

（2）承诺方不得以任何方式谋取上市公司控制权。

7、本协议的成立、生效和终止

（1）本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。

（2）发生以下情形之一时，本协议终止：

①各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

②《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止。

8、违约责任

（1）本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救。承诺方自收到通知之日起超过15个自然日未消除违约情形的，①如果其违约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《附条件生效的股份认购协议》约定的股份认购资金总额的30%向丙方支付违约金；或②如果承诺方违反本协议项下其他义务，包括但不限于本协议第5条、第6条所列情形的，承诺方应按照所涉及股份的二级市场价格计算的总金额的30%向丙方承担违约责任（为免歧义，二级市场价格系指承诺方弃权股份发生变动之日的前一交易日的上市公司股票收盘价）。如上述违约金不足以弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙方损失，并且承担丙方为主张权利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

（2）除本条第（1）款约定外，承诺方出现其他任何违约情形的，应就每一次违约事项向丙方支付50万元违约金。

9、履约保证

（1）甲方同意，将截至本协议签署之日其所持有的上市公司23,221,532股股份质押给丙方，作为其履行本协议项下义务的担保措施，并应于《附条件生效的股份认购协议》项下有权国资主管机构批复同意之日起30日内与丙方配合共同办理质押股份的登记。但如果在质押登记完成之日起12个月内，丙方未成为上市公司第一大股东或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止的，则自该等12个月的期限届满之日或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止之日起30日内，丙方应当无条件解除对上述全部股份的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。

（2）双方确认，《附条件生效的股份认购协议》项下标的股份全部登记至丙方名下后，当丙方及其关联方合计持有上市公司的股份比例与承诺方合计持有上市公司的股份比例的股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）或者承诺方已将除本条第（1）款质押股份以外其他所持上市公司的股份全部减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自上述股比差达到十五（15）个

百分点以上（含本数）之日或者减持完毕之日起30日内解除本条第（1）款项下一半质押股份（即11,610,766股）的质押手续，当该等被解除质押手续的11,610,766股再次被减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自减持完毕之日起30日内解除剩余全部质押股份（即11,610,766股）的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。但如果在本协议履行过程中，承诺方存在本协议所规定的导致丙方失去对上市公司控制权的违约情形，则丙方无需按照本条款的约定解除对质押股份的质押手续。

（3）就承诺方承担违约责任的保证措施，各方将根据未来有权国资主管机构的审核要求进行友好协商，经各方友好协商一致后另行约定。

九、关于目标股份权利受限情况的核查

信息披露义务人承诺，在上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日至本次发行完成后十八（18）个月内，不以任何形式直接或间接减持上市公司股票（包括在上述期间内因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不存在以任何形式直接或间接减持上市公司股票的计划。

经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已公开披露的信息、详式权益变动报告书等文件已披露的事项外，本次发行涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生

误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

四、截至本核查意见出具日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：王嘉冬、孙靖非、李秋岩

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日