江苏武进不锈股份有限公司

资产处置决策制度

2025年8月

第一章总则第一条为规范公司资产处置决策程序，增强资产处置的风险意识，在保障公司财产安全的同时，提高资产运用效率和决策效率，根据公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及相关法律法规，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司下列资产处置行为：

（一）收购、出售资产是指公司收购、出售企业股权、实物资产或其他财产权利的行为；

（二）新建及改扩建项目投资是指企业为扩大生产经营规模而进行的固定资产投资；

（三）权益性投资是指企业以对其他经济实体实施控制或影响为目的的股权投资。

（四）为公司融资进行的资产抵押。

第二章决策权限

第三条董事会的决策权限

（一）对外投资、收购、出售、置换资产

交易总额低于公司最近一期经审计的总资产值的30%；

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次对外投资、收购、出售、置换的，以其累计数计算对外投资、收购、出售、置换的数额。

（二）资产抵押

单次不超过公司最近经审计的总资产值的50%；公司在12个月内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

经过董事会批准的资产处置行为，由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。

第四条超过第三条范围的资产处置行为经董事会审议后，必须经公司股东会批准。

第三章决策程序第五条在董事会的审批决策权限内，董事会可以通过决议或规章制度的形式授权总经理或总经理办公会行使部分决策权。

第六条公司应在资产处置的有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。第七条董事会在决定资产处置之前或提交股东会表决前，公司有关部门要进行深入的调查研究，并组织有关专家、专业人员进行评审，拟定可行性研究报告和评估报告，将利益和风险进行充分分析，同时提供相关的资料供董事会或股东会决策使用。

第八条董事会在审议、决定投资项目时，需由项目建议人或单位提交项目建议书和可行性研究报告。组织人员考察、论证，征求有关专业人员的意见，必要时聘请专家会审，谨慎做出决策。

第九条董事会审批决策程序

（一）根据审批决策权限须经董事会审议的项目，应当先经总经理办公会审议，然后提交董事会审议；另外三分之一以上的董事联名时，可以以提案形式将推荐的项目直接提交董事会审议。

（二）总经理办公会或提名董事对有关投资项目审议完成后，应当在10个工作日内，最迟不得晚于会议召开前2天将有关审议结果提交董事会。

（三）在董事会审批权限内的项目需经董事会审议通过后方可实施。

第十条股东会审批决策程序

（一）根据审批决策权限超过董事会审议权限的项目，应当先经董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）拟提交股东会审议的项目，如属于资产收购、出售行为，须聘请有资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售资产进行审计或评估，并应当在股东会召开前至少5个工作日公布有关的审计结果或评估情况。

（三）拟提交股东会审议的项目，如属于关联交易，须由中介机构出具意见的，应同时提交有关中介机构的意见。

（四）在股东会审批权限内的项目需经股东会审议通过后方可实施。第十一条董事会或股东会对重大资产处置事项进行表决时，与该事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第十二条董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东会对重大资产处置事项的讨论和表决情况。

第十三条未经股东会或董事会决议通过或授权，董事长、董事、总经理不得擅自代表公司签订资产处置合同。越权签订资产处置合同，未经公司事后追认的，该合同无效；对公司造成损害的，追究其相应责任。

第四章其他

第十四条本制度未尽事宜，参照国家有关规定办理。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自股东会通过之日起实施。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月