江苏武进不锈股份有限公司
对外投资管理制度
2025年
月
第一章总则第一条为规范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人或其他组织成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，注重风险防范，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资事项。超过有关法律法规和《公司章程》规定的董事会审批权限内的对外投资事项，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
第九条对于投资额度在董事会审批权限内，但拟投资项目涉及关联方交易的，且根据国家证券监管部门的规定，应由股东会审议批准的投资项目，需报请股东会批准。
第十条股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十一条公司直接或间接持股比例超过50％或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利或公司委派的董事行使表决权前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。
公司持股50％以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。
第十二条公司董事会在董事会权限范围内对总经理或总经理办公会议进行授权。额度在总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，经总经理批准，或由总经理办公会充分讨论通过后由总经理办公会议形成决议批准实施；额度超过总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围的，应报股东会讨论通过后批准实施。
第十三条公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章程的规定由控/参股公司董事会或股东会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在下属控/参股公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时须提交总经理办公会议以及公司具有相应决策权限的机构审议，并按公司具有相应决策权限的机构的意见及决议进行表决。
第三章对外投资的组织管理机构
第十四条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十五条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十六条总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十七条公司财务部为公司对外投资后续管理部门，公司董事会根据实际情况需要决定公司对外投资的前期调研论证部门、管理部门及实施部门，相关部门包括但不限于公司规划发展部和财务部。董事会办公室负责公司内部的具体协调。
第十八条公司董事会根据实际情况需要决定公司相关部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十九条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十条公司办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资第二十一条公司短期投资决策程序：
（一）公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门负责对短期投资预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条公司财务部负责定期与战略管理办核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十六条公司相关部门根据各自职责对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理办公会议初审。
第二十七条初审通过后，原初步评估部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会。
第二十八条董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提
交股东大会。第二十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第三十条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。第三十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十二条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十三条对于重大投资项目，董事会可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第五章对外投资的转让与回收
第三十四条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十六条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其
他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。
第三十七条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资的责任划分
第三十八条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）对投资项目领导不力、管理不善的；
（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第三十九条公司委派的董事、经理或股东代表，应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章附则
第四十条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十一条本制度经董事会拟定，并报股东会批准审议通过并加盖公司公章后生效实施，修改时亦同。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
江苏武进不锈股份有限公司
二〇二五年八月