宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
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对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第2501275号
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
| KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn | 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn |
KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of Chinapartnership and a member firm of the KPMG globalorganisation of independent member firms affiliated withKPMG International Limited, a private English companylimited by guarantee.
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对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第2501275号
二、注册会计师的责任 (续)
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022 ]15号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 (以下简称“公司”或 “本公司”) 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，现将本公司募集资金 2024年度存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]646 号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用人民币4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金人民币795,500,000元。已由中信证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司中国工商银行股份有限公司宁波新城支行账号为3901120129000250447的募集资金专户人民币645,500,000.00元、汇入中国银行股份有限公司宁波市海曙支行账号为405246444820的募集资金专户人民币150,000,000.00元。扣除前期不含税承销保荐费人民币4,245,283.02元，扣除其他不含税发行费用合计人民币2,093,396.22元，募集资金净额为人民币793,661,320.76元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字第 ZF10798 号）。
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（二）募集资金使用及结余情况
截止2024年12月31日，本公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 599,198,724.99 |
| 减：2024年度使用金额 | 67,028,087.40 |
| 财务费用-银行手续费 | 1,234.77 |
| 加：投资收益-理财产品收益 | 9,852,221.92 |
| 财务费用-存款利息收入 | 833,227.17 |
| 截止2024年12月31日募集资金余额 | 542,854,851.91 |
| 其中：购入理财产品 | 450,000,000.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 92,854,851.91 |
注：截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币92,854,851.91元，其中包含其他发行费用人民币2,093,396.22元未通过募集资金账户支付。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的要求，制
订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2023年5月公司与中信建投证券股份有限公司签署保荐协议，并与中信证券股份有限公司签署终止保荐协议。2023年6月根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司与中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户储存三方监管协议》。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
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（二）募集资金专户存储情况
截止2024年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行/证券账号 | 账户状态 | 金额（人民币元） |
| 中国工商银行股份有限公司宁波新城支行 | 3901120129000250447 | 募集资金专户 | 71,178,386.16 |
| 中国银行股份有限公司宁波市海曙支行 | 353283089065 | 募集资金专户 | 21,676,465.75 |
| 中国银行股份有限公司宁波市海曙支行 （已销户） | 405246444820 | 募集资金专户 | - |
| 合计 | 92,854,851.91 |
本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会以及时任保荐机构中信建投证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于2024年3月22日披露在上海证券交易所及指定媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2024-016）。
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截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品名称 | 类型 | 金额 | 开始日期 | 到期日期 | 年化收益率 | 截止年末投资收益 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 -专户型2023年第419期B款 | 保本浮动收益型 | 49,000.00 | 22/11/2023 | 26/02/2024 | 1.20%-2.79% | 359.57 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 -专户型2024年第076期A款 | 保本浮动收益型 | 49,000.00 | 28/02/2024 | 04/06/2024 | 1.20%-2.39% | 311.22 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 -专户型2024年第229期C款 | 保本浮动收益型 | 49,000.00 | 06/06/2024 | 12/09/2024 | 1.20%-2.39% | 314.43 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 -专户型2024年第369期A款 | 保本浮动收益型 | 45,000.00 | 18/09/2024 | 02/04/2025 | 1.20%-2.49% | / |
| 合计 | / | / | / | / | / | / | 985.22 |
超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024年度 单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 793,661,320.76 | 本年度投入募集资金总额 | 67,028,087.40 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 289,864,009.14 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) （注1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、科技数字化转型项目 | 无 | 650,000,000.00 | 643,661,320.76 | 67,028,087.40 | 139,841,216.36 | 21.73 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 无 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 0.00 | 150,022,792.78 | 100.02 | / | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 800,000,000.00 | 793,661,320.76 | 67,028,087.40 | 289,864,009.14 | 36.52 | / | / | / | / |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2023年5月26日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。为保障募投项目的顺利实施，基于审慎原则，结合当前募投项目实际建设情况，在项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，公司拟将募投项目“科技数字化转型项目”达到预定可使用状态的时间延长至2025年12月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-052）。 募投项目实施进度不及预期，主要是受外部特定因素、组织变革实施等影响，公司经营策略和思路发生较大调整，为确保经营稳定性，适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度，此外，“科技数字化转型项目”于2020年开始筹划，整体实施期间跨度较大，随着数字化技术蓬勃发展和AI新工具的广泛运用，行业解决方案持续迭代更新，该项目计划中的技术和实施方案存在被迭代的风险。截至目前，“科技数字化转型项目”募集资金使用进度仍较为缓慢，且剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上存在延期或变更的风险；若在项目实施路径及实施内容上有所优化调整，公司将严格按照相关法规要求及时履行相关审批程序。 | |||||||||
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| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体详见三、（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
注1：募集资金承诺投资总额800,000,000.00元含发行费用，调整后投资总额793,661,320.76元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。注2：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系资金产生的活期利息。