证券代码：603877 证券简称：太平鸟债券代码：113627 债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年4月22日

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 4

议案一2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二2024年度监事会工作报告 ...... 15

议案三2024年度财务决算报告 ...... 18

议案四2024年年度报告全文及摘要 ...... 23

议案五2024年度内部控制评价报告 ...... 24

议案六关于公司董事、监事2024年度考评及薪酬确认的议案 ...... 25

议案七2024年度利润分配方案 ...... 26

议案八关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

议案九关于2025年度为子公司提供融资担保额度的议案 ...... 30

议案十关于公司申请2025年度银行综合授信额度的议案 ...... 32

议案十一关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 33议案十二关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案 ........ 35附件：2024年度独立董事述职报告 ...... 37

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2025年4月22日（星期二） 下午14:00网络投票时间：2025年4月22日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、议程及安排：

1、股东及参会人员签到；

2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

3、宣读并审议以下议案：

4、独立董事作2024年度述职报告；

5、现场投票表决及股东发言；

6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；

7、监票人宣布投票结果；

8、主持人宣读股东大会决议；

9、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；

10、主持人宣布本次股东大会结束。

会议须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：

一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。

六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、本次股东大会共审议12项议案，其中第12项议案为特别决议议案，其他议案为普通决议议案。

八、会议议案详见本会议资料。

九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。

十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会

议正常进行，保障股东的合法权益。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

议案一

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年回顾

（一）2024年宏观与行业情况

经国家统计局初步核算，2024年全年国内生产总值比上年增长5.0%。全国社会消费品零售总额487,895亿元，同比增长3.5%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比增长0.3%。9月26日中央政治局会议部署出台一揽子增量政策，推动社会信心有效提振、市场活力增强，将为我国服装行业平稳向好发展提供强有力支撑。

（二）2024年公司经营回顾

2024年公司实现营业收入68.0亿元，同比下降12.7%；实现归母净利润2.6亿元，同比下降38.7%；实现扣非净利润1.2亿元，同比下降57.4%。

2024年分季度主要财务数据如下：

单位：人民币元

报告期内，公司经营发展主要成果如下：

1、悦享品质时尚，开启品牌新纪元

2024年，太平鸟携手全球知名咨询机构BCG，规划了全新的国际化战略引领方向，共同擎画品牌新蓝图：

太平鸟品牌以“悦享品质时尚”为核心定位，立足中国主流时尚，致力于为25-35岁的年轻消费者提供在品质生活下的多个通用场景的穿搭方案，用兼具人文温度与实用美学的时尚语言重构消费体验，向全球践行“悦享品质时尚”的价值主张，开启品牌发展的新纪元。

2、品质时尚驱动品类革新，重塑增长新势能

1）甄质新生，定义品质生活新范式

太平鸟「甄质·新生」冬季品质系列通过全球溯源珍稀原料与高奢级工艺的深度融合，打造大师大衣系列与衬衫羽绒两大标杆级产品矩阵。为构建立体化品质认知，太平鸟以“甄质工坊”为主题打造艺术策展式营销活动，并联袂顶尖媒体VOGUE及特邀品牌甄友娜然、付辛博共同呈现艺术创作与品质生活的品质视觉企划，实现产品力与品牌精神共鸣的双向突破，成功构建消费者太平鸟品质认知体系。

2）全域穿行，场景革命引领品类革新

基于都市户外3.0趋势洞察，太平鸟以前沿设计思维打造「全域穿行」战略单品体系。创新研发的时尚化冲锋羽绒产品线，精准捕捉实用主义与时尚美学的平衡支点，开辟冬季服饰新蓝海。PEACEBIRD X A-COLD-WALL*联名系列，作为国际潮奢与本土品牌的首度深度对话，以前瞻性设计语言解构多场景穿搭边界。以深圳旗舰店开业为契机，通过数字艺术装置与明星效应的协同共振，实现社交传播与商业转化的高效增长。

3）质御寒冬，构筑羽绒产业时尚护城河

太平鸟秉持品质承诺，建立霍尔多巴吉白鹅绒供应链体系，以「质御寒冬」理念重塑羽绒品类价值基准。通过建筑级空间叙事手法，以旗舰店为地标锚点，打造全国八芒星主题装置快闪矩阵，将品牌探索基因注入沉浸式美学场域，构筑消费者与品牌的价值共鸣链，极大推动羽绒品类完成从保暖单品到时尚载体的范式转型，并持续助力品牌旗舰店与消费者的深度链接。

LEDiN在上海、南京两地落地「倍暖通勤专列巡游快闪」，充分展现了“尽享时尚意趣，拥抱鲜活真我”的品牌理念，更传递出战略升级后的LEDiN致力于为消费者传递积极情绪价值、着力构建全新品牌文化体系的宏愿。

mini peace携手风靡全球的童趣IP，升级羽绒产品，重新定义儿童冬日先锋潮流，跨界叙述mini peace宝藏羽绒的创意理念，并在重奢商场宁波阪急开启“宝藏漫游”，探索冬日的自由与热爱。

3、全新视觉形象升级，点亮品牌新征程

2024 年，太平鸟以品牌视觉标识的第三次全面升级为起点，开启崭新征程。此次升级旨在重新定义品质内核，焕新品牌公众形象，塑造更深刻的品牌认知，为品牌战略的深化与升级注入新动力。

全新品牌VI顺应消费者趋势，创新性地将中文“太平鸟”作为视觉核心，辅以“PEACEBIRD”英文标识，彰显了太平鸟对本土文化的深厚情感与强烈认同，也展现了中西文化的和谐共鸣。本次视觉形象的全面升级，不仅深度聚焦用户视觉触点，更以全新视觉形象为引领，全方位拉动终端形象、产品体系、市场营销的“立体化转型”，构建起更具活力与吸引力的品牌新生态。这是太平鸟品牌全面升级的重要里程碑，也是开启“创世界级时尚品牌”新征程的重要起点。

4、超级门店新形象，品质零售新标杆

2024年，太平鸟围绕“一个品牌”战略，构筑了全新的品牌旗舰店，以“未来聚场”为核心设计理念，打造出集全品牌矩阵与多元风格场景于一体的沉浸式购物空间，在这里，活力与质感交织，塑造出别具一格的零售新面貌。2024年5月，太平鸟在品牌发源地宁波揭幕了全球首家品牌旗舰店，开启了零售新纪元的序幕。此后，品牌旗舰店在武汉、长春、杭州、深圳、重庆等城市核心商圈相继落子。2025年初，太平鸟全球首家“超级壹号店”正式在上海商业黄金地段——南京路盛大开业，以双层逾千平方米的创新空间，打造城市时尚新地标，成为品牌形象新征程中的一座璀璨里程碑。

8座千平旗舰标杆，不仅彰显了太平鸟零售战略的升级，也为消费者带来了全新的购物体验，多家旗舰店2025年1月零售额突破500万元大关。在零售新形象新格局的引领下，最新市场数据也印证了战略成效。太平鸟以“悦享品质时尚”的核心主张，持续通过产品创新与体验升级，致力于与消费者创造更深层的情感联结，重新定义中国时尚零售行业的品质标杆。

5、持续优化渠道结构，谋定渠道发展战略

公司聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，持续关闭低效门店，经营重点转向提升终端品牌形象和门店平效。同时更加清晰渠道的价值定位和经营拓展重

点区域，围绕“降楼层、扩面积、提平效”的渠道发展原则，为公司未来高质量增长调整好渠道结构。报告期末，公司线下门店数量为3,373家，其中直营店1,128家；加盟店2,245家。

6、积极回馈股东，重视社会责任工作

公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东、客户、员工共享公司发展的成果。公司计划2024年度每10股现金分红4元，预计现金分红总额1.88亿元，约占当年归属于上市公司股东净利润的72.91%。公司上市以来，累计分红金额超25亿元，远超IPO融资金额（11.7亿元）。

为促进公益事业专业化、标准化、持续化发展，2023年2月公司和控股股东太平鸟集团共同捐资1,000万元设立宁波太平鸟公益基金会，这是宁波市首家由服装企业创立的非公募基金会。宁波太平鸟公益基金会成立以来，始终坚持“创新公益模式，促进美好生活”的宗旨。2024年，宁波太平鸟公益基金会通过太平鸟“优秀医护”奖励基金，助力宁波市第一医院的学科建设、人才培养；通过太平鸟专项奖教基金，嘉奖宁波效实中学优秀教师；通过“英才同心”教育基金，奖励宁波横街中小学优秀毕业生和优秀教师；积极响应海曙区横街政府相关帮扶工作部署，向庆元县贤良镇胡源村捐款帮扶；向横街镇凤岙村、溪下村老人进行慰问；积极对接库车市妇联，为库车市困难妇女群众捐赠了爱心羽绒服，帮助她们抵御严寒，温暖过冬。

（三）报告期董事会日常工作情况回顾

1.董事会会议召开及执行情况

报告期内，公司董事会共召开了10次会议，审议通过议案63项。具体情况详见下表：

2.董事会对股东大会决议的执行情况

2024年公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：

3.董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

4.独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、2025年展望

（一）经营计划

展望2025年，面对外部更多不确定性，最重要的是在多变的环境里，坚定既定的战略和目标。公司将坚持“高质量发展”的经营方针，强化“以消费者为中心”的经营理念，持续坚定贯彻四大战略目标：

1.品牌形象焕新

品牌是公司的核心资产，2025年公司将对旗下三大品牌进行全面焕新升级：

1）太平鸟主品牌：聚焦25-35岁积极进取的上升中产，构建“悦享品质时尚”的品牌价值新主张。以上海南京东路太平鸟超级壹号店开业为起点，持续推进高质量旗舰店与集合店布局，引领品牌全面升级。

2）乐町LEDiN：聚焦18-28岁年轻都会女性群体，以全新品牌定位——“尽享时尚意趣，拥抱鲜活真我”为指引，传递自由、轻优雅与少女感的核心价值，

为年轻女性打造兼具高质价比与高颜价比的时尚选择。

3）mini peace：定位14岁以下新生代儿童的“中高端时尚童装”，强化“高级感”和“精致社交”属性。加速推进高品质门店布局，深化中高端童装市场引领地位。

2.产品创新领航

公司持续推进开发模式转型，聚焦核心品类，构筑产品竞争壁垒：

1）核心品类聚焦：主品牌打造符合“优雅进取”品牌定位的6大核心品类。

2）商企模式升级：构建数据驱动的企划体系，深化时尚通勤、户外休闲等多元场景渗透。

3）加大研发投入：投资建设时尚研发中心，推进研发创新，提升产品势能。

4）优化开发效率：PLM系统全面深化应用，打通集成供应链SCM系统。

3.零售运营提质

公司持续优化全渠道结构，提升零售运营效率，实现业务高质量增长：

1）直营：聚焦核心城市，通过门店舰队的四类主力店型，覆盖不同目标客群。

2）加盟：持续引入规模型加盟商，提升加盟商规模、质量和运营能力。

3）电商：深化“全渠道货通”体系，整合会员数据中台，打造全渠道品牌新电商。

4.供应链体系升级

公司将构建多维度供应链保障体系：

1）全面推进数智化工厂改造，建成卓越技术中心、质检实验室和全检中心。

2）加快引入战略型供应商，以优质工艺提升产品品质，同时反哺公司研发创新能力。

3）通过大成本闭环体系构建、设计工艺成本优化、核心品类原材料集采等实现降本增效。

（二）发展战略

“让每个人尽享时尚的乐趣”是公司始终坚守的使命，成为“卓越的时尚品牌零售公司”是公司愿景。为此，公司以“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”为战略核心，确立“悦享品质时尚”的价值主张，立足中国主流时尚，致力于成为多人群、跨场景的品质之选。

聚焦时尚——聚焦年轻时尚，不断创造时尚惊喜，激发年轻人对时尚的热爱。数据驱动——借助科技数字化工具，提升公司的数字化运营能力和智能化决策水平。

全网零售——以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供惊喜消费者的时尚产品和购买体验。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东（代表）审议。

议案二

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，审议通过议案27项。具体情况详见下表：

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司的重要财务决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程。公司2024年度财务报告真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。公司年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。

（三）公司关联交易情况

报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确

定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保（对控股子公司、孙公司的担保除外）的情况。

（五）公司内部控制情况

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（六）公司关联方资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（七）内幕信息知情人管理情况

公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话等通讯形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。报告期内，公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。

本议案已经公司第五届监事会第三次会议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东（代表）审议。

议案三

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告如下：

一、主要会计数据变动情况

（一）主要利润数据

单位：万元

主要数据变动情况如下：

1、2024年度营业收入减少9.90亿元，降幅12.70%，其中主要为：直营渠道收入减少4.63亿元，降幅14.15%；加盟渠道收入减少2.98亿元，降幅12.62%；线上渠道收入减少2.60亿元，降幅12.43%。

2、2024年度销售毛利同比减少4.60亿元，降幅10.91%，其中主要为：直营渠道毛利减少3.57亿元，降幅15.30%；加盟渠道毛利增加0.21亿元，增幅2.21%；

线上渠道毛利减少1.25亿元，降幅13.50%。

3、2024年度各项费用同比减少2.20亿元，降幅6.13%，其中销售费用同比减少1.64亿元，管理费用同比减少0.47亿元，主要受门店数量及营业收入减少等影响，直营薪酬、商场店铺费等同比下降。

4、2024年度归属于上市公司股东的净利润同比减少1.63亿元，降幅38.75%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低1.66亿元，主要是零售下降带来销售毛利的减少，同时公司直营店铺租金、员工薪酬等固定性费用较大，导致公司利润出现较大下降。

（二）主要资产及负债数据

单位：万元

2024年末公司资产总额为84.24亿元，相比年初增加3.41亿元，增幅4.22%，资产总额的主要构成为货币资金及理财产品等25.15亿元，存货17.36亿元，固定资产11.77亿元，使用权资产8.26亿元，应收账款5.31亿元。公司负债总额为39.12亿元，主要负债构成为应付供应商款12.86亿元，应付债券8.04亿元，租赁负债及一年内到期的非流动负债7.52亿元，应付加盟商预计退货款等4.12亿元，应付职工薪酬1.76亿元，应交税费0.90亿元。

主要数据变动情况如下：

1、货币资金及理财产品等同比减少2.82亿元，降幅10.08%，主要是本期零售额下降导致经营活动现金流入减少。

2、存货增加2.27亿元，增幅15.05%，主要是报告期内24年冬品类产销率不及预期所致。

3、使用权资产增加2.92亿元、租赁负债和一年内到期的非流动负债增加2.34亿元，主要是本期旗舰店、集合店数量增加，租赁金额较高所致。

4、无形资产增加1.15亿元，主要是本期土地使用权增加所致。

5、应付票据及应付账款增加3.08亿元，增幅31.19%，主要是本期应付货款增加。

（三）主要现金流数据

单位：万元

主要数据变动情况如下：

1、经营活动产生的现金流量净额减少4.16亿元，降幅32.59%，主要是本期营业收入下降。

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加6.93亿元，主要是本期理财产品购买净减少。

3、筹资活动现金流量净额同比减少2.26亿元，主要是本期支付的现金股利增加。

二、财务指标变动情况

获利指标

1、报告期内，公司销售毛利率上升1.11个PCT，其中服饰运营业务毛利率

55.95%，同比增加1.43个PCT，主要是直营渠道毛利率同比减少0.96个PCT，加盟渠道毛利率同比增加6.84个PCT，线上渠道毛利率同比减少0.54PCT。

2、公司费用率49.47%，同比增加3.46个PCT，主要是营业收入下降导致公司费用率同比增加。

3、净资产收益率为5.75%，同比减少3.99个PCT，主要是归属于上市公司股

东的净利润同比减少1.63亿元。

偿债指标

1、2024年末，公司流动比率2.16，减少0.1；速动比率1.27，减少0.13。

2、公司总体资产负债率为46.44%，增加2.48个PCT，主要是应付账款增加

3.28亿元，租赁负债及一年内到期的非流动负债增加2.34亿元。

营运指标

1、应收账款周转天数为27天，较去年同期相比增加4天，主要是由于报告期内公司营业收入减少及平均应收账款增加所致。

2、存货周转天数为192天，较去年同期相比增加9天，主要是由于报告期内公司平均存货下降幅度不及营业成本下降幅度所致。

3、应付账款周转天数为133天,较去年同期相比增加16天，主要是由于报告期内公司平均应付账款下降幅度不及营业成本下降幅度所致。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东（代表）审议。

议案四

2024年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完成2024年年度报告全文及摘要的编制工作，具体详见2025年3月28日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东（代表）审议。

议案五

2024年度内部控制评价报告各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制有关制度，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，评价报告全文详见2025年3月28日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东（代表）审议。

议案六关于公司董事、监事2024年度考评及薪酬确认的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》及公司内部制度有关规定，现将公司董事、监事2024年度在公司领取薪酬或津贴的情况汇报如下：

注：上表中有关数据仅统计报告期内担任董监高期间薪酬或津贴（部分董事、监事不在公司领取薪酬），并已与高级管理人员薪酬情况一并披露于公司《2024年年度报告》第四节有关部分。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东（代表）审议。

议案七

2024年度利润分配方案各位股东及股东代表：

截至2024年末，公司母公司未分配利润为人民币1,712,228,231.87元，公司法定公积金累计额已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》等相关规定，本年度不再提取法定公积金。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除拟回购注销的限制性股票为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2024年末，公司总股本为473,825,333股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票2,749,932股，以此计算合计拟派发现金红利188,430,160.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为72.91%。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据有关法律法规和公司发展需要，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，有关事项如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括证券服务业务收入超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。

（二）投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过

人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

（三）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息

毕马威华振承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人张晓磊先生，2009年取得中国注册会计师资格。张晓磊先生2004年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。张晓磊先生近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

本项目的签字注册会计师高竞雪女士，2008年取得中国注册会计师资格。高竞雪女士2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。高竞雪女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

本项目的质量控制复核人方海杰先生，2004年取得中国注册会计师资格。方海杰先生2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。方海杰先生近三年签署或复核上市公司审计报告13份。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

（四）审计收费

公司提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定毕马威华振审计费用。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

议案九

关于2025年度为子公司提供融资担保额度的议案各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为支持下属子公司经营业务发展，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司（含全资孙公司，下同）提供不超过10亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。

二、被担保人基本情况

（一）被担保公司基本信息

（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。

三、担保的主要内容

本次担保额度共计10亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.20%，均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。主要担保情况如下：

上述担保事项，提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

议案十

关于公司申请2025年度银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展及经营战略需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的金额为准，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务。

提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长在上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件。本议案经股东大会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东大会审议通过之日止。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东（代表）审议。

议案十一

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理情况概述

（一）投资目的

在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择机购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，提高公司自有资金的使用效率，提高资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

（二）投资额度及期限

公司拟使用不超过25亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过同类议案之日止，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

（三）资金来源

本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金。

（四）投资品种

公司拟使用闲置自有资金购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。

（五）实施方式

董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资产品受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时

分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

4、公司将根据相关法律法规、监管要求及公司制度的要求，做好相关信息披露工作。

三、对公司的影响

公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对自有闲置资金进行现金管理。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

议案十二关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

鉴于激励对象离职不再具备激励资格；2024年度公司业绩考核未达标，第一个行权期的股票期权不能行权且第一个解除限售期的限制性股票不能解除限售，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)，公司拟注销上述对象持有的已获授但尚未行权的股票期权7,056,500份,拟回购注销上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,600,932股。具体情况如下：

一、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况

（一）股票期权注销及限制性股票回购注销的原因

1、激励对象离职

鉴于激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（三）激励对象离职”的规定，拟对17名激励对象持有的2,336,000份股票期权予以注销，拟对2名激励对象持有的850,000股限制性股票予以回购注销。

2、公司层面业绩考核不达标

公司《激励计划》第一个行权期、第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求均为：以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。“净利润”指标是经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年净利润为123,087,449.37元，未达到《激励计划》中规定的公司层面业绩考核目标，根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、（六）股票期权的授予与行权条件”及“二、（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件”的规定，拟对本激励计划中116名激励对象持有的第一个行权期的4,720,500份股票期权予以注销,拟对6名激励对象持有的第一个解除限售期的750,932股限制性股票予以回购注销。

（二）股票期权注销及限制性股票回购注销的数量

公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的7,056,500份股票期权，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,600,932股限制性股票。

（三）限制性股票的回购价格

根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为7.31元/股；因公司层面业绩考核不达标的6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为

7.31元/股加上银行同期存款利息之和。

（四）资金来源

本次回购的资金全部为公司自有资金。

二、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况

单位：股

注：变动前数据为截至2024年12月31日的股本数据。鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

三、股票期权注销及限制性股票回购注销对公司的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响本激励计划的继续实施。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

请各位股东（代表）审议。

附件

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司独立董事依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益。独立董事述职报告的具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关报告。

特此报告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事

李学兰、陈灵国、王文虎郁炯彦（离任）、楼百均（离任）、蒲一苇（离任）