嘉友国际物流股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

2025年5月22日

目录

2024年年度股东会须知 ...... 2

2024年年度股东会议程 ...... 3

议案一：《2024年度董事会工作报告》 ...... 5

议案二：《2024年度监事会工作报告》 ...... 10

议案三：《2024年度财务决算报告》 ...... 13

议案四：《2024年年度报告》及其摘要 ...... 16

议案五：2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 17

议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 18

议案七：董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬预案 ...... 19

议案八：关于预计2025年度日常关联交易金额的议案 ...... 20

听取《2024年度独立董事述职报告》 ...... 21

2024年年度股东会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：

一、请股东按照本次股东会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。

四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、本次股东会共审议8项议案，均为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

2024年年度股东会议程现场会议时间：2025年5月22日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议召集人：董事会会议主持人：董事长韩景华先生会议议程：

一、宣布会议开始

二、推举计票人、监票人

三、审议议案：

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

4、《2024年年度报告》及其摘要

5、2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

6、关于续聘2025年度审计机构的议案

7、董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬预案

8、关于预计2025年度日常关联交易金额的议案

四、听取独立董事述职报告

五、股东交流

六、股东投票表决

七、统计现场和网络投票结果

八、宣布表决结果

九、宣读法律意见书

十、签署会议文件

十一、宣布会议结束

议案一：《2024年度董事会工作报告》

各位股东：

2024年，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，认真履行董事会各项职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会2024年度工作报告如下：

一、主要经营情况

2024年，国际环境错综复杂，地缘政治冲突加剧，国际跨境物流行业面临严峻挑战与冲击。在董事会的正确引领与战略布局下，公司始终坚定以发展陆锁国家及区域的跨境物流为核心竞争力，以打通内陆国家和地区的货物流通渠道为战略定位，持续优化业务结构，探索创新业务模式，巩固提升中蒙、中非、中亚及中南美区域市场的竞争优势和领先地位，实现经营业绩稳步增长。报告期内，公司实现营业收入875,360.07万元，同比增长25.14%；实现归属于上市公司股东的净利润127,641.71万元，同比增长22.88%。

近五年，公司营业收入由328,111.26万元增长至875,360.07万元，年均复合增长率达28.27%；归属于上市公司股东的净利润从36,019.80万元增长至127,641.71万元，年均复合增长率达36.75%，显示公司持续保持高速增长态势。

报告期内，公司主要工作情况如下：

（一）各区域业务发展分析

1、中蒙物流体系完善，业务模式深化和创新保证收入和利润的稳定增长

伴随中蒙过货量的持续攀升，公司在保持原有业务稳健增长的基础上，不断加强行业上下游业务合作机会。2024年2月，公司与港股上市公司MongolianMiningCorporation达成煤炭开发、股权合作并签订煤炭长期合作协议，2024年11月，双方再次扩大合作规模，不断夯实优质煤炭资源储备，依托陆路口岸核心物流资产资源优势，打造独特且有竞争力的“资源+贸易+物流”业务模式，进一步增强中蒙跨境综合物流业务核心竞争力，巩固中蒙区域物流行业领先地位。

2、非洲跨境物流网络逐步成型，业务协同效应显现自2018年进入非洲市场以来，公司以“复制中蒙区域成功经验，打造跨境综合物流新模式”为战略核心，深耕中部、东部和南部非洲的陆港、边境口岸、港口、仓储和车队资源，稳步构建非洲区域一体化物流网络。

（1）战略核心：中蒙经验在非洲的“本地化复制”。公司在中蒙区域的成功，源于深度掌控矿产资源上下游的跨境物流通道，实现“贸易带物流、物流带平台、平台带服务”的战略路径。非洲中南部具有高度相似的跨境物流形态——矿区多位于内陆，依赖边境口岸、公路干线与出海口联动，公司将此模式复制至非洲，并持续优化升级。

（2）网络雏形：关键节点布局已成规模，分别取得刚果（金）和赞比亚两国边境口岸的特许经营权，形成连接刚果（金）到赞比亚通往非洲南部的资源进出口枢纽。2024年开启坦桑尼亚战略延伸，拟推进坦桑尼亚海港与陆港一体化开发，进一步贯通中南部内陆非洲国家的出海物流通道。

（3）中南部非洲区域车队整合：2024年收购BHL后直接管理千余辆运输资源，标志着公司在非洲大陆形成稳定的跨境运输服务能力及业务发展基础；车队与仓、港、口岸联动，形成“可调配、可控速、可协同”的物流服务网络。

公司将在非洲完成“点-线-网”的战略升级，从项目型运营走向网络型运营，构建一个可标准复制、可平台输出、可形成长期利润的跨境综合物流体系，成为中国企业“走出去”与非洲资源整合的桥梁型企业。

3、中亚市场势头强劲，区域合作推动物流业务提质增效

2024年，中国与中亚五国在政治、经济、人文等多领域合作不断深入。上海合作组织阿斯塔纳峰会成功举办，进一步巩固了区域合作基础；中国与中亚五国关系实现提质升级，为双边合作创造了更为有利的环境；中吉乌铁路项目正式启动，标志着区域互联互通建设迈出重要步伐。在此背景下，中国与中亚五国高质量共建“一带一路”取得更为丰硕的成果，为构建更加紧密的中国—中亚命运共同体持续注入新动力。

根据数据显示，霍尔果斯口岸作为中国与中亚贸易的重要通道，进出口货运量连续7年位居新疆口岸首位，创历史新高。受益于进出口贸易量价齐增的良好态势，凭借霍尔果斯口岸海关监管场所区位优势，以哈萨克斯坦为代表的中亚国

家具有陆运锁定国家和区域的显著特点，符合公司战略定位，具有潜在和广大的增长空间，公司将继续拓展中亚市场，实现业绩稳步增长。

（二）数字化转型与合规管理、人才保障

1、数字化转型支持公司业务规模化发展在数字化浪潮的推动下，信息化赋能已成为物流企业转型升级的关键驱动力。报告期内，公司持续推进信息化系统的数字化转型，依托物联网、大数据、人工智能等前沿技术，以数据为核心资产，致力于实现业务的精细化管理。通过对公司业务数据的深度挖掘与分析，梳理出业务价值链，不断挖掘潜在业务价值，为管理决策提供有力的数据支持。在全面推进企业数字化发展的进程中，公司实现了对不同业务模式的数字化全覆盖，合理有效地运用各类数字化工具，实现降本增效，为公司业务的规模化快速发展提供了坚实的技术支撑。公司已自主完成了包括物贸业财一体化的ERP综合管理系统；陆运口岸管理、仓储管理、境外车队管理、境内网络货运平台等多维度数据交互的信息化体系。2024年，公司新申请软件著作权11项。截至报告期末，公司拥有52项软件著作权，9项专利。

2、持续拓展全面合规管理体系，保障高质量发展基础公司以“重合规、建体系、强监督”为主线，全面加强合规建设，深化合规管理，完善体制机制。公司通过建立健全合规管理制度，有效识别和防范合规风险，培育全员主动合规文化，增强自我约束能力，确保经营管理行为符合法律法规。公司认真落实监管要求，持续开展合规审核、检查、考核及风险监测，聚焦重点领域开展拉网式排查，查改结合、标本兼治，有效防控重大合规风险，净化经营环境。同时，通过多层次、多维度的合规宣导与培训，提升全员合规意识，推动业务规范开展，为公司持续稳健发展提供了坚实保障。

3、人才队伍持续加强，助力公司长久发展公司始终坚守“人才驱动创新，创新引领发展”的战略理念，深刻认识到人才是公司在激烈市场竞争中保持领先优势的核心要素。为此，公司建立长效机制，通过多种方式深度绑定核心人才，在人才精准供给、组织能力升级及管理效能优化方面取得一定进展，有效支撑了全球化业务扩张，为公司的持续发展提供坚实的人力保障。

报告期内，公司2022年员工持股计划第一个锁定期届满，解锁条件成就。

截至2024年9月，第一期解锁股份已全部完成出售，激励效果显著；基于良好的激励成效，公司持续推进人才激励举措，实施了2024年员工持股计划，参与员工人数扩充至109人，进一步增强了员工对公司的归属感，显著提升了员工的工作积极性和主动性，促进员工与公司利益的深度绑定。

此外，公司持续优化内部培训体系，启动线上培训平台，开展了涵盖专业技能、管理能力、领导力等多方面的培训课程。通过线上线下相结合的多元化培训方式，满足不同岗位员工的学习需求，致力于打造一支更加专业、高效的国际物流服务团队，为公司业务的持续拓展和服务质量的提升提供有力支撑。

二、董事会工作情况

（一）会议召开情况

2024年，全体董事按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，亲自出席股东会、董事会及专门委员会等相关会议，认真审议各项议案，积极参与讨论，努力提升公司经营管理水平，切实维护公司及股东的合法权益。独立董事独立、公正地履行职责，有效发挥监督作用，对日常关联交易等事项客观、审慎地发表意见，提升董事会决策水平，保护中小股东合法权益。2024年，董事会召集召开股东会4次，审议通过议案16项；召开董事会14次，审议通过议案47项；董事会下设专门委员会中，战略委员会召开2次，审议通过议案2项；审计委员会召开5次，审议通过议案16项；提名委员会召开1次，审议通过议案2项；薪酬与考核委员会召开3次，审议通过议案5项；独立董事专门会议召开3次，审议通过议案5项。上述会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定，议案全部获得表决通过，相关会议决议能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，努力提升信息披露质量，确保对公司所有投资者公平地披露信息。全年发布定期报告4份、临时公告74份，内容涉及年度报告、半年度报告、季度报告、对外投资、变更注册资本、修订公司章程等事项，为投资者做出投资价值及投资决策判断提供参考依据。

（三）投资者关系管理情况

根据《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定，公司高度重视投资者关系管理工作，遵循公开、公平、公正原则，平等对待所有投资者，加强与监管机构、自律组织、中介机构等各方的信息沟通，为投资者建立良好的沟通机制和平台，通过业绩说明会、投资者调研会、上证E互动平台、投资者关系电话、邮件等方式，与投资者进行沟通交流，及时回应投资者诉求，听取投资者意见建议，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，维护公司良好的资本市场形象。

（四）投资者回报情况

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，自2018年上市以来，公司坚持持续稳定的现金分红政策，连续8年现金分红。2024年，公司增加分红频次，首次推出中期分红，与投资者分享公司发展成果，以实际行动为股东创造价值，增强投资者获得感。在持续现金分红的同时，公司将回购公司股份用于2022年及2024年员工持股计划，目前已惠及百余名核心管理团队和业务骨干。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履职，持续提升规范运作水平，推动公司持续稳定发展，以更好的业绩回报股东、回馈社会。

本议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案二：《2024年度监事会工作报告》

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、监事会召开情况

报告期内，监事会共计召开10次，具体情况如下：

二、监事会工作情况

（一）运作情况监事会通过出席股东会、列席董事会及日常检查等方式，对董事和高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》以及执行股东会决议等行为进行监督，认为公司董事、高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不存在违反法律法规或损害公司和全体股东利益的情形。

（二）财务情况监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务报告编制过程中的行为，认为公司编制的财务报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司及董事、监事、高级管理人员、实际控制人等不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形。

（三）利润分配情况监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，认为董事会严格执行利润分配方案，履行了相应决策程序，真实、准确、完整披露利润分配方案及权益分派实施公告，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定。

（四）内部控制情况监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，审阅公司编制的内部控制评价报告，认为公司形成了覆盖公司治理、财务管理、合同管理等各个重要

环节的内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

（五）募集资金使用情况监事会对公司募集资金使用情况进行监督，认为公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，规范使用和管理募集资金，审议程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和全体股东利益的情形。

（六）关联交易情况监事会对公司日常关联交易情况进行监督，认为公司与关联方之间发生的关联交易事项均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（七）员工持股计划情况监事会对公司员工持股计划的实施情况进行监督，认为公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，已按照规定召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

三、2025年监事会工作计划2025年，监事会将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，切实履行监督职责，促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。

本议案已经第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案三：《2024年度财务决算报告》

各位股东：

公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZB10723号标准无保留意见的审计报告，现将公司财务决算情况报告如下：

一、基本情况

2024年度，公司实现营业收入875,360.07万元，同比增长25.14%，实现归属于上市公司股东的净利润127,641.71万元，同比增长22.88%。2024年末，公司总资产764,460.62万元，同比增长18.20%,归属于上市公司股东的净资产559,203.53万元，同比增长14.69%。

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

注：公司于2022年度、2023年度、2024年度以资本公积转增股本、可转债转股，根据《企业会计准则》相关规定，为保持会计指标的前后期可比性，已按调整后的股数重新计算各列报期间（2022年度、2023年度）的每股收益。

（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系公司业务规模增长导致收入增加所致。营业成本变动原因说明：主要系收入增加，成本相应增加所致。销售费用变动原因说明：主要系销售人员增加,同时加强费用管控所致。管理费用变动原因说明：主要系本期合并增加BHL公司,以及公司业务规模增长、人员及各项管理费用增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系本期合并增加BHL公司以及外币汇率变动所致。

研发费用变动原因说明：主要系研发费用投入增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系存货增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系长期股权投资增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增短期借款、实施员工持股计划收到员工缴款及分红增加综合影响所致。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案四：《2024年年度报告》及其摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案五：2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币628,341,611.89元，资本公积金为人民币1,316,929,935.82元。

公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时每10股以资本公积金转增4股。截至2024年12月31日，公司总股本977,149,042股，以此计算合计拟派发现金红利390,859,616.80元（含税），同时以资本公积金转增390,859,616股，本次转增股本后，公司总股本为1,368,008,658股。

综上，2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额683,083,639.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为53.52%。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东：

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，2025年度审计费用主要根据公司业务规模、行业收费标准及审计工作量等因素确定。董事会提请股东会授权公司经营管理层与会计师事务所协商确定最终的审计收费，预计和2024年度不会产生较大差异。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案七：董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬预案

各位股东：

公司结合实际经营情况，制定了董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬预案，具体内容如下：

（1）董事

独立董事薪酬为10万元/年（税前），按月发放；

在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（2）监事

在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（3）高级管理人员

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案八：关于预计2025年度日常关联交易金额的议案

各位股东：

公司预计2025年度将与关联人紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金矿业”）及其下属企业、参股公司KhangadExplorationLLC（简称“KEX”）、JHCINTERNATIONALLOGISTICSPTE.LTD.（简称“JHC”）之间发生的日常关联交易总金额为80,000.00万元。紫金矿业自2021年12月起成为公司持股5%以上的股东，公司董事、副总裁唐世伦女士自2024年5月起担任KEX董事，公司副总裁张博斐先生自2023年4月起担任JHC董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，紫金矿业及其下属企业、KEX、JHC为公司关联法人。

本次日常关联交易事项是基于公司业务发展与日常经营的实际需要，为公司正常经营行为。公司与关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，以市场价格为基础协商定价，价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会影响公司的独立性。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东会审议。关联股东将对本议案回避表决。

听取《2024年度独立董事述职报告》

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事张兮先生、李良锁先生、王永先生分别编制了2024年度述职报告。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《2024年度独立董事述职报告》。